| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRUPA AZOTY SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie umów kredytowych z PKO BP S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Emitent", "Kredytobiorca") informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2015 roku, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta (dalej: "Kredytobiorcy" "Kluczowe Spółki"), podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "Bank") umowę kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: "Umowa LKW") na kwotę 237.000.000 zł.
W związku z zawarciem umowy kredytu odnawialnego, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku, wprowadzono zmiany do istniejących umów limitu kredytowego wielocelowego poprzez techniczne połączenie umów limitu kredytowego wielocelowego Grupy Azoty S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. i Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A i ich konsolidację w jedną umowę, w ramach której kredytodawcą pozostaje Bank, a kredytobiorcami Emitent i w/w spółki zależne Emitenta.
W ramach Umowy LKW Bank udzielił każdemu z Kredytobiorców, kredytu obrotowego w dotychczasowej wysokości, odnawialnego na finansowanie zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej, oraz realizację wypłat w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez Bank.
Limit udzielony został przez Bank na okres od dnia podpisania Umowy do 30 września 2016 roku (bez zmiany w stosunku do umów limitu kredytowego wielocelowego podlegających scaleniu) i pozostaje w dyspozycji poszczególnych Kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Emitenta (sublimity") Na dzień zawarcia aneksu do Umowy LKW sublimity zostały ustalone na poziomie: dla Grupy Azoty S.A. do wysokości 25.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police S.A. do wysokości 82.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. do wysokości 30.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. do wysokości 100.000.000 zł; wysokość sublimitów będzie każdorazowo wynikała z dyspozycji alokacji złożonej do Banku przez Emitenta. Na wniosek Emitenta, wysokość sublimitów może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania pomiędzy Kredytobiorcami, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez Spółkę i Kluczowe Spółki nie przekroczy kwoty limitu.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z niniejszej Umowy LKW są poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy LKW, objęte umową poręczenia, przy czym łączna kwota takich poręczeń wyniesie nie więcej niż 120% kwoty limitu (w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia); udział każdej Kluczowej Spółki w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej będzie wynosił 1/3.
Jednocześnie z chwilą udzielenia w/w poręczeń zwolnieniu podlegają dotychczasowe zabezpieczenia ustanowione na składnikach aktywów Kredytobiorców.
Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, a Każdy z pozostałych Kredytobiorców (tj. spółki zależne Emitenta) ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego mu sublimitu.
Umowa Kredytu zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015.
Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej i marży Banku.
Pozostałe zapisy Umowy LKW nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.
Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, 109/2011 z dnia 07 grudnia 2011 roku, oraz nr 113/2013 z 20 sierpnia 2013 Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2015 roku, wraz ze Spółkami wchodzącymi w skład jego Grupy Kapitałowej, podpisał z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej "Umowa KRB") na kwotę 302.000.000 zł.
Umowa KRB jest powiązana ze strukturą cash poolingu wirtualnego, który pozwala na dodatkową optymalizację w zakresie przychodów i kosztów odsetkowych, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących.
Limit udzielony został przez Bank na okres od dnia podpisania umowy do 30 września 2016 roku (bez zmian w stosunku do pierwotnego okresu kredytowania) i pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Emitenta (sublimity) Na dzień zawarcia Umowy KRB sublimity zostały ustalone na następujących poziomach: dla Grupy Azoty S.A. do wysokości 152.900.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. do wysokości 88.700.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. do wysokości 10.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. do wysokości 21.700.000 zł, dla pozostałych spółek zależnych łącznie: 28.700.000 zł. Wysokość sublimitów każdorazowo wynikała z dyspozycji alokacji złożonej do Banku przez Emitenta. Na wniosek Emitenta, wysokość sublimitów może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania pomiędzy Kredytobiorcami, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez Emitenta i Kluczowe Spółki nie przekroczy kwoty limitu.
W ramach aneksu do Umowy KRB włączono nowych kredytobiorców, będących spółkami grupy kapitałowej Emitenta, w tym: PROZAP Sp. z o.o., Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych "FOSFORY" Sp. z o.o. AGROCHEM PUŁAWY" Sp. z o.o. , AGROCHEM Sp. z o.o., Zakłady Azotowe CHORZÓW S.A. i Unibaltic Agro Sp. z o.o.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy KRB objęte umową poręczenia, przy czym łączna kwota takich poręczeń wyniesie nie więcej niż 120% kwoty limitu (w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia); udział każdej Kluczowej Spółki w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej będzie wynosił 1/3.
Jednocześnie z chwilą udzielenia w/w poręczeń zwolnieniu podlegają dotychczasowe zabezpieczenia ustanowione na składnikach aktywów Kredytobiorców.
Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a każda z Kluczowych Spółek ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.
Umowa KRB zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015.
Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej i marży Banku.
Pozostałe zapisy Umowy KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382)
| | |
