| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRUPA AZOTY SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie umów kredytowych długoterminowego finansowania | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2015, 26/2015 oraz 27/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 28 maja 2015 roku zostały podpisane pomiędzy Emitentem a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu (dalej: EBI) oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie (dalej: "EBOiR) umowy kredytowe długoterminowego finansowania.
Emitent zawarł z EBI umowę kredytu dotyczącą finansowania w maksymalnej kwocie 550.000.000 PLN (dalej: "Umowa z EBI"), a Kluczowe Spółki Zależne zawarły z EBI umowę gwarancji, na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne, będące Gwarantami udzieliły gwarancji za zobowiązania Emitenta wynikające z Umowy z EBI, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty Umowy EBI, tj. do wysokości 220.000.000 PLN.
Jednocześnie Emitent zawarł z EBOiR umowę kredytu dotyczącą finansowania w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN (dalej: "Umowa z EBOiR") oraz wraz ze spółkami zależnymi, tj. Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: Kluczowe Spółki Zależne) umowę gwarancji, na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne, będące Gwarantami udzieliły gwarancji za zobowiązania Emitenta wynikające z Umowy z EBOiR, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty Umowy z EBOiR, tj. do wysokości 60.000.000 PLN.
Umowy z EBI oraz z EBOiR w kwocie 150 mln zł zostały zawarte na okres 10 lat, z ratalnym harmonogramem spłat: w ramach Umowy z EBI począwszy od 3 roku, a w ramach umowy z EBOiR – od 4 roku finansowania.
Umowy z EBI i EBOiR zawierają zobowiązania dotyczące poniesienia przed Emitenta nakładów na wybrane projekty w ramach programu inwestycyjnego, których realizacja jest zgodna z polityką w/w banków. Umowy te zawierają zobowiązanie do przedstawienia raportów (okresowych i końcowego) dotyczących m.in. kosztów inwestycji i źródeł ich pokrycia, jednakże bez konieczności rozliczania poszczególnych wydatków inwestycyjnych z wykorzystanymi transzami kredytów.
Umowy z EBI i EBOiR zawierają także postanowienia nakładające na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015.
Pozostałe zapisy Umów z EBOiR oraz EBI nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.
Umowy z EBOiR oraz EBI stanowią integralną część pakietu finansowania długoterminowego Emitenta w łącznej kwocie 2,2 mld zł, o którym Emitent informował w raportach bieżących nr 25-27/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382)
| | |
