| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRUPA AZOTY SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji w wyniku zawartych transakcji wewnątrzgrupowych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Grupy Azoty S.A. _dalej: "Spółka"_ informuje, że 10 czerwca 2016 roku otrzymał informację przekazaną przez Norica Holding S. r.l., z siedzibą w Luksemburgu, _dalej: "Norica"_, działającą w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik:
- Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych _dalej: "Subero"_, oraz
- Pana Wiaczesława Kantora, _dalej: "Pan Kantor"_,
oraz, działając jako pełnomocnik, w imieniu:
- Terasta Enterprises Ltd, z siedzibą w Nikozji, Nikis & Kastoros, 2 1087, Nikozja, Cypr _dalej: "Terasta"_ oraz
-Redbrick Holding S. r.l., z siedzibą w Luksemburgu, Avenue Charles de Gaulle 2, L-1653, Luksemburg _dalej: "Redbrick Holding"_ oraz
-Redbrick Investments S. r.l., z siedzibą w Luksemburgu, rue du Fort Rheinsheim 8, L-2419, Luksemburg _dalej: "Redbrick Investments"_
sporządzoną zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69a ust. 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _dalej: "ustawa o ofercie"_.
Zgodnie z przekazaną informacją, w wyniku zawarcia w dniu 8 czerwca trzech transakcji wewnątrzgrupowych, skutkujących pośrednim i bezpośrednim zbyciem przez kontrolowanych przez Subero i Pan Kantora akcjonariuszy JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji _dalej: "Acron"_, akcji Acron na rzecz _kontrolowanej przez Terasta, Subero i Pana Kantora_ spółki Redbrick Holding, Redbrick Holding oraz jego podmiot bezpośrednio dominujący Terasta uzyskali status podmiotów dominujących nad Acron.
w wyniku powyższych wewnątrzgrupowych transakcji, w dniu 8 czerwca 2016 r.:
Pan Kantor i Subero _podmiot zależny Pana Kantora_ pośrednio, tj. poprzez Acron, TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji _dalej: "TrustService"_, Norica, Opansa Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, adres Nikis & Kastoros, 2, 1087 Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek pod numerem HE 309640 _dalej: "Opansa"_ i Rainbee Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, adres Nikis & Kastoros, 2, 1087 Nikozja, Cypr, wpisaną do Rejestru Spółek pod numerem HE 309661 _dalej: "Rainbee"_, zbyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
oraz jednocześnie
pośrednio, tj. poprzez Terasta, Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee, nabyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Terasta _podmiot bezpośrednio zależny od Subero i pośrednio zależny od Pana Kantora_ nabyła pośrednio poprzez Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Redbrick Holding _podmiot bezpośrednio zależny Terasta i pośrednio zależny od Subero i Pana Kantora_ nabyła pośrednio poprzez Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
"Transakcja I".
W wyniku dokonania Transakcji Terasta i Redbrick Holding pośrednio zwiększyły swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do ok. 19,4784%, co skutkowało przekroczeniem progu 15% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.
A. Po Transakcji I:
1. Redbrick Holding, jako podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
a_ pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiadała 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
b_ pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiadała 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
c_ pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiadała 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
2. Terasta, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Holding, pośrednio _w sposób opisany w pkt. A.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Subero, podmiot bezpośrednio dominujący Terasta, pośrednio _w sposób opisany w pkt. A.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio _w sposób opisany w pkt. A.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Terasta, Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
B. Przed Transakcją:
1. Redbrick Holding nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
2. Terasta nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
3. Subero, jako podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
a_ pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiadała 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
b_ pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiadała 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
c_ pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiadała 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
4. Pan Kantor, jako podmiot dominujący Subero, pośrednio _w sposób opisany w pkt. B.3 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji I stan pośredniego posiadania akcji Spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez Pana Kantora i Subero nie uległ zmianie.
Ponadto, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69a ust. 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie, poinformowano że w wyniku transakcji wewnątrzgrupowej polegającej na bezpośrednim i pośrednim zbyciu w dniu 9 czerwca 2016 r. przez Redbrick Holding na rzecz Redbrick Investments _podmiotu kontrolowanego bezpośrednio przez Redbrick Holding oraz pośrednio przez Terasta, Subero i Pana Kantora_ akcji w Acron, skutkującej nabyciem przez Redbrick Investments statusu podmiotu dominującego Acron, w dniu 9 czerwca 2016 r.:
Pan Kantor, Subero _podmiot zależny Pana Kantora_, Terasta _podmiot bezpośrednio zależny od Subero i pośrednio zależny od Pana Kantora_ i Redbrick Holding _podmiot bezpośrednio zależny Terasta i pośrednio zależny od Subero i Pana Kantora_ pośrednio tj. poprzez Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee, zbyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
oraz jednocześnie
pośrednio, tj. poprzez Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee, nabyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Redbrick Investments nabyła pośrednio poprzez Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
"Transakcja II"
W wyniku dokonania Transakcji II, Redbrick Investments pośrednio zwiększyła swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do ok. 19,4784%, co skutkowało przekroczeniem progu 15% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.
C. Po Transakcji II:
1. Redbrick Investments, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
a_ pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiada 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
b_ pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiada 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
c_ pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiada 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
2. Redbrick Holding, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Investments, pośrednio _w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Terasta, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Holding, pośrednio _w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. Subero, podmiot bezpośrednio dominujący Terasta, pośrednio _w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Holding, Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio _w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Terasta, Redbrick Holding, Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
D. Przed Transakcją II:
1. Redbrick Investments nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
2. Redbrick Holding, jako podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
a_ pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiadała 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
b_ pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiadała 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;c_ pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiadała 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
3. Terasta, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Holding, pośrednio _w sposób opisany w pkt. D.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. Subero, podmiot bezpośrednio dominujący Terasta, pośrednio _w sposób opisany w pkt. D.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio _w sposób opisany w pkt. D.1 a-c powyżej_, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Terasta, Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie poinformowano, że ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji II stan pośredniego posiadania akcji Spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez Pana Kantora, Subero, Terasta i Redbrick Holding nie uległ zmianie.
Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Subero poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee
nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Terasta poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Redbrick Holding poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Redbrick Investments poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Ponadto Pan Kantor, Subero, Terasta, Redbrick Holding i Redbrick Investments poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.
Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tekst. jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm._.
| | |
