| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GRUPA AZOTY SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Odpowiedzi na pytania złożone podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 lipca 2016 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Grupy Azoty S.A. _dalej: "Spółka" lub "Grupa Azoty"_ przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 lipca 2016 roku.
Zarząd Spółki zdaje sobie sprawę, jak bardzo istotny jest dostęp akcjonariuszy do informacji dotyczących działalności Spółki, dlatego też z najwyższą starannością i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wypełnia obowiązki informacyjne związane ze statusem spółki publicznej. Realizacja polityki w zakresie komunikacji z rynkiem i przekazywanie naszym akcjonariuszom wszelkich informacji niezbędnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych jest jednym z priorytetów Grupy Azoty, zapewniającym transparentność jej działań oraz szeroki i równy dostęp do informacji.
Pytanie 1
Jakie są rezultaty badania inwestycji Grupy Azoty w Senegalu? Czy zostało zidentyfikowane ryzyko jakichkolwiek działań sprzecznych z prawem w związku z tą inwestycją?
Odpowiedź:
W raporcie bieżącym Spółki nr 41/2016 z dnia 20 czerwca 2016 roku w odpowiedzi na pytanie nr 2 przedstawiona została informacja na temat inwestycji w Senegalu. Analiza inwestycji w Senegalu jest kontynuowana.
Bezpośredni nadzór nad inwestycją leży w kompetencji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. _dalej "Grupa Azoty Police" lub "spółka zależna"_, która to spółka również będąca spółką publiczną, na bieżąco przekazuje wszystkie istotne informacje na temat tej inwestycji. Grupa Azoty S.A., jako jednostka dominująca, komunikuje fakty istotne z punktu widzenia Grupy Kapitałowej. W ten sposób będą również przekazywane informacje o kolejnych decyzjach, działaniach oraz ryzykach dotyczących tej inwestycji.
Pytanie 2
Czy Police lub Grupa Azoty poniosły szkodę w związku z zawyżoną wyceną inwestycji w Senegalu?
Odpowiedź:
Grupa Azoty Police na bieżąco przekazuje i nadal będzie przekazywać istotne informacje na temat inwestycji w Senegalu w formie raportów bieżących.
Pytanie 3
Dlaczego sprawozdanie skonsolidowane nie zostało skorygowane w związku z błędem w sprawozdaniu finansowym Grupy Azoty Police?
Odpowiedź:
Spółka przeprowadziła analizę wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za 2015 rok informacji o błędach w sprawozdaniach finansowych, o których poinformowała spółka Grupa Azoty Police w raporcie bieżącym nr 27/2016 z dnia 30 maja 2016 roku. Następnie raportem bieżącym 34/2016 z dnia 28 czerwca 2016 r. spółka zależna Grupa Azoty Police S.A. poinformowała, iż Zarząd spółki zależnej postanowił nie zmieniać sprawozdań finansowych spółki zależnej i jej grupy kapitałowej za 2015 rok.
W wyniku przeprowadzonej przez Spółkę analizy stwierdzono, że nie ma podstaw do dokonania korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za rok 2015, o czym Grupa Azoty S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 43/2016 z dnia 29 czerwca 2016 roku.
Pytanie 4
Dlaczego koszty usług doradczych były tak wysokie w latach 2014 i 2015, biorąc pod uwagę, że w tym czasie spółka nie przeprowadziła żadnych znaczących transakcji i akwizycji ani projektów poza swoim zwykłym tokiem działalności?
Odpowiedź:
Wydatki Spółki poniesione na usługi doradcze w okresie 2014 – 2015 kształtują się na poziomie niższym niż w latach poprzedzających ten okres. Na ich wysokość wpływ miały działania związane z realizacją Strategii Grupy Kapitałowej do 2020 r. w obszarze fuzji i przejęć. W tym okresie Spółka przygotowywała analizę rynków dotyczących przejęć aktywów, w szczególności w obszarze dystrybucji produktów będących obszarem jej zainteresowania.
Pytanie 5
Dlaczego spółka potrzebowała tak dużo zewnętrznych usług doradczych ? Czy nowy zarząd zamierza utrzymywać te wydatki na równie wysokim poziomie ? Czy lepszym rozwiązaniem nie byłoby przeznaczenie tych kwot na wspieranie polityki dywidendowej? Czy w spółce jest obecnie polityka dywidendowa ?
Odpowiedź:
Obowiązkiem Spółki wobec akcjonariuszy jest realizowanie czynności zarządczych profesjonalnie i odpowiedzialne. Podejmowanie decyzji zarządczych wymaga więc posiadania wiedzy opartej na analizie wielu aspektów i obszarów. Poziom wydatków w tym obszarze usług uzależniony będzie od potrzeb Spółki i bieżącego wsparcia jej działalności operacyjnej. Zarząd corocznie rekomenduje przeznaczenie środków na wypłatę dywidendy, zgodnie z obowiązującą polityką dywidendy. Ostatecznie niezależnie od przyjętej polityki decyzje podejmują akcjonariusze.
Pytanie 6
Kim byli główni zewnętrzni doradcy spółki i jakiego rodzaju i w związku z jakimi projektami świadczyli usługi doradcze ? Co oznacza pojęcie usługi doradcze i usługi prawne w tabeli przedstawionej ministerstwu skarbu w odpowiedzi na pytanie nr 2 Ministerstwa, na które w latach 2014-2015 wydano ok 31 mln zł? Prosimy o doprecyzowanie zakresu tych usług.
Odpowiedź:
W opinii Zarządu wydatki na usługi doradcze oraz usługi prawne _w tym wydatki poniesione w latach 2014-2015_ kształtowały się na poziomie adekwatnym do potrzeb Spółki, biorąc pod uwagę skalę jej działalności oraz strategie rozwoju. Usługi doradcze dotyczą w przeważającej części działalności Spółki, w szczególności: doradztwa podatkowego oraz audytów, natomiast usługi prawne związane są z przygotowaniem opinii i memorandów dot. analizowanych projektów rozwojowych i akwizycyjnych. Spółka zatrudnia doradców prawnych o doświadczeniu i skali międzynarodowej, bowiem obszarem jej działania i zainteresowania jest rynek globalny.
Pytanie 7
Czy była przeprowadzana procedura przetargowa przy wyborze doradców ? Czy wydatki na doradztwo i ich zasadność były przedmiotem szczegółowej analizy nowego zarządu ? Czy wzbudziły one wątpliwości?
Odpowiedź:
Spółka współpracuje z doradcami, którzy zapewniają profesjonalizm, wiedzę i doświadczenie. Wybór doradców odbywa się zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce. Obszary działalności Spółki na bieżąco podlegają procedurom audytowym. W tym zakresie Spółka nie ma istotnych wniosków, które miałyby podlegać publikacji.
Pytanie 8
Jak Zarząd ocenia skutki wpisania Grupy Azoty S.A. na listę spółek objętych ochroną przewidzianą w ustawie o kontroli niektórych inwestycji?
Odpowiedź:
Spółka działa z poszanowaniem obowiązującego prawa, uchwalenie ustawy o kontroli niektórych inwestycji dotyczy działalności Państwa i Zarząd Spółki nie ma wpływu na kształt tej listy. Zarząd Spółki stanowione przez organy Państwa prawo przyjmuje do wiadomości i realizacji.
Pytanie 9
Czy Zarząd rozważył wpływ ustawy na możliwość pozyskiwania kapitału np. poprzez emisję akcji oraz możliwość dalszej konsolidacji Grupy Azoty biorąc pod uwagę ograniczenia wynikające z ustawy, a także co do transakcji wewnątrz grupy w tym dotyczących przeniesienia własności bądź przedsiębiorstwa, bądź jego zorganizowanej części w ramach spółek z Grupy Azoty?
Odpowiedź:
W ocenie Zarządu powyższa ustawa nie będzie kolidować z realizacją ewentualnych projektów służących pozyskaniu kapitału. Każdy umotywowany i ekonomicznie zasadny projekt będzie poddawany pod ocenę i wyrażenie zgody stosowym organom korporacyjnym Spółki, w tym także dominującemu akcjonariuszowi. Dotychczasowe doświadczenia wskazują, że zasadne wnioski uzyskiwały stosowną akceptację.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133_
| | |
