| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GTC | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu Globe Trade Centre S.A. dotyczące wezwania ogłoszonego przez LSREF III GTC Investments B.V. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("GTC" lub "Spółka") z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), wyraża swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 30 marca 2015 r. ("Wezwanie") przez LSREF III GTC Investments B.V. ("Lone Star" lub "Wzywający")na podstawie art. 73 ust. l Ustawy o Ofercie.
1. Plany strategiczne WzywajÄ…cego
Zgodnie z dokumentem Wezwania Wzywający zamierza zwiększyć swój udział kapitałowy w GTC maksymalnie do 66% z zamiarem przejęcia kontroli nad GTC. Wzywający postrzega GTC jako wyjątkową inwestycję umożliwiającą wykorzystanie platformy Spółki oraz jej potencjału w zarządzaniu aktywami na kluczowych rynkach Europy Środkowej- i Południowo-Wschodniej. Wzywający podziela stanowisko zarządu Spółki, że poza poprawą jakości portfela nieruchomości Spółki w Polsce istnieje potencjał wzrostu w oparciu o inwestycje w krajach takich jak Rumunia, Węgry i Serbia. Wzywający jest przekonany, że Spółka jest dobrze przygotowana do tego, by wykorzystać możliwości, jakie oferuje jej stabilna platforma lokalna oraz znajomość tych rynków, co pozwoli na wykorzystanie atrakcyjnych warunków rynkowych do nabywania nieruchomości generujących dochód z wynajmu i realizacji wybranych projektów deweloperskich. Wzywający uważa też, że pomyślne dokapitalizowanie GTC jest niezbędne dla wzmocnienia bilansu Spółki oraz do wsparcia jej strategii rozwoju w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej.
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem osiągnięcia minimalnej liczby akcji objętej zapisami na poziomie 50,1% w celu osiągnięcia przez Wzywającego odpowiedniego poziomu kontroli co umożliwi lepsze wsparcie rozwoju Spółki oraz jej potrzeb w zakresie finansowania. Wzywający zamierza utrzymać notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz nie zamierza zwiększać swojego zaangażowania kapitałowego ponad 66%.
2. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego
Wzywający jest głównym akcjonariuszem Spółki od listopada 2013 roku. Udział Wzywającego w Spółce, odpowiadająca mu liczba głosów na walnym zgromadzeniu oraz jego uprawnienie do powoływania członków rady nadzorczej Spółki pozwoliło Wzywającemu na uczestniczenie w przeglądzie strategii Spółki.
Plan strategiczny przedstawiony przez Wzywającego w Wezwaniu jest zgodny z obecnymi planami strategicznymi Spółki, tj. wzmocnienia pozycji Spółki na jej kluczowych rynkach w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej, poprawy jakości i wydajności jej usług oraz dalszego rozwoju wybranych projektów. Zarząd uważa, że zwiększenie zaangażowania kapitałowego Lone Star w Spółce wynikające z posiadania większej liczby akcji przyczyni się do zwiększenia tempa rozwoju platformy GTC dzięki przyspieszonej realizacji strategii wzrostu.
3. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności GTC w przyszłości
Zarząd nie ma podstaw, by twierdzić, że pomyślna realizacja Wezwania może negatywnie wpłynąć na miejsce prowadzenia działalności Spółki lub na lokalizację jej siedziby w przyszłości.
4. Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na zatrudnienie w GTC
Zarząd nie ma podstaw, by twierdzić, że pomyślna realizacja Wezwania może negatywnie wpłynąć na zatrudnienie w Spółce.
5. Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na interes GTC
W ocenie Zarządu pomyślna realizacja Wezwania wzmocni pozycję Spółki na rynku polskim i na jej pozostałych kluczowych rynkach oraz przyspieszy wdrożenie jej strategii. Wezwanie umożliwia aktualnym akcjonariuszom, którzy nie chcą uczestniczyć w strategii ekspansji GTC, wyjście z inwestycji w GTC. Dodatkowo GTC oczekuje, że wzmocniona platforma Spólki może przyciągnąć nowych inwestorów zainteresowanych rynkiem nieruchomości w Europy Środkowej i Południowo-Wschodniej.
6. Stanowisko ZarzÄ…du dotyczÄ…ce ceny akcji ofertowanej w Wezwaniu
W czasie pierwszych pięciu dni okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, który rozpocznie się w dniu 18 maja 2015 r. i który zakończy się w dniu 3 czerwca 2015 r., Wzywający oferuje 6,10 PLN za jedną akcję GTC ("Podwyższona Cena Akcji"), po tym okresie cena w Wezwaniu zostanie zmieniona na 5,50 PLN za jedną akcję ("Bazowa Cena Akcji", łącznie z Podwyższoną Ceną Akcji zwane "Cenami Akcji w Wezwaniu") do końca okresu składania zapisów tj. 23 maja 2015 r.
Na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Ceny Akcji w Wezwaniu nie mogą być niższe:
• od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu (VWAP) z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która zgodnie z treścią Wezwania wynosi 5,36 PLN; lub
• niż najwyższa cena zapłacona przez Wzywającego, jego podmioty zależne lub jego podmioty dominujące za Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która zgodnie z treścią Wezwania wynosi 5,50 PLN.
W ocenie Zarządu Spółki cena za akcję oferowana w Wezwaniu mieści się w zakresie cen, które odpowiadają wartości godziwej Spółki:
• Ceny Akcji w Wezwaniu oferują premię w zakresie około 12–15% w stosunku do kursu zamknięcia Akcji na dzień poprzedzający ogłoszenie Wezwania w wysokości 4,89 PLN.
• Ceny Akcji w Wezwaniu oferują premię w zakresie około 6–8% w stosunku do wartości księgowej netto Spółki przypadającej na jedną akcję w wysokości 5,18 PLN zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na dzień 31 grudnia 2014 r. i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 r.
 
7. Zastrzeżenia
Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:
• dokumentu Wezwania;
• cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz
• dostępnych publicznie informacji o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych spółek z sektora nieruchomości.
Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Każdy akcjonariusz Spółki na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka związanego ze sprzedażą akcji Spółki oraz ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności związane z Wezwaniem, oraz na podstawie informacji zawartych w dokumencie Wezwania, a także informacji udostępnionych przez inne spółki działające w sektorze nieruchomości w związku z wykonywaniem obowiązków spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich posiadających właściwe kwalifikacje doradców na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie.
Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska Zarząd nie konsultował się z zewnętrznymi ekspertami odnośnie do ceny akcji Spółki określonej w Wezwaniu. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł informacji i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, z wyłączeniem informacji dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki.
| | |
