| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GTC | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy znaczącej dotyczącej finansowania budowy Galerii Północnej w Warszawie | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("GTC") informuje, że w dniu 17 sierpnia 2015 r. Centrum Światowida Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Centrum Światowida"), spółka zależna od GTC, zawarła umowę kredytową z Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie ("Pekao"), dotyczącą finansowania i refinansowania całkowitych kosztów projektu inwestycyjnego dotyczącego budowy Galerii Północnej położonej przy ul. Światowida w Warszawie, w dzielnicy Białołęka ("Projekt") ("Umowa").
Na podstawie Umowy spółka Pekao udzieliła Centrum Światowida dwóch kredytów:
i. kredytu budowlanego do wysokości 116.000.000 EUR ("Kredyt Budowlany");
ii. kredytu inwestycyjnego do wysokości 150.000.000 EUR lub do wysokości 175.000.000 EUR, po spełnieniu się warunku zawieszającego określonego w Umowie ("Kredyt Inwestycyjny"; wraz z Kredytem Budowlanym zwane dalej łącznie "Kredytami").
Kredyty przeznaczone są na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu. Centrum Światowida jest obowiązane płacić odsetki w wysokości stopy trzymiesięcznej EURIBOR, powiększonej o odpowiednią marżę. Termin zapadalności Kredytów wynosi do 7 lat od daty wykorzystania, jednakże nie może przypaść później niż dnia 31 grudnia 2024 roku. Kredyty będą spłacane w ratach kwartalnych, a następnie w drodze spłaty jednorazowej pozostałej części kwoty głównej w terminie zapadalności.
Kredyty zostaną zabezpieczone instrumentami typowymi dla tego rodzaju kredytów, między innymi: (i) hipoteką na nieruchomości stanowiącej Projekt; (ii) zastawem rejestrowym na udziałach w kapitale zakładowym Centrum Światowida; (iii) zastawem rejestrowym na rachunkach bankowych Centrum Światowida, (iv) cesją wierzytelności, przelewem praw z polis ubezpieczeniowych i przelewem roszczeń w stosunku do generalnego wykonawcy; oraz (v) gwarancją dotyczącą przekroczenia kosztów (cost overrun guarantee).
Zgodnie z Umową do przypadków jej naruszenia, mogących spowodować zaspokojenie z zabezpieczeń ustanowionych na jej podstawie, zaliczają się między innymi poniższe okoliczności: (i) brak zapłaty należności w terminie ich wymagalności; (ii) nieprzestrzeganie zobowiązań finansowych (ang. financial covenants); (iii) istotny niekorzystny wpływ; (iii) sprzedaż nieruchomości związanej z Projektem lub zmiana struktury własności Kredytobiorcy bez uprzedniej pisemnej zgody Pekao. Przypadki naruszenia umowy są typowe dla tego rodzaju kredytu.
Opisana powyżej Umowa jest uzależniona od szeregu standardowych warunków zawieszających.
Warunki umowy nie różnią się od standardowych warunków stosowanych w tego typu umowach.
GTC na potrzeby raportowania stosuje kryterium określania znaczących umów w oparciu §2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia (zdefiniowanego poniżej) – tj. 10% wartości kapitałów własnych GTC. Umowa spełnia wskazane powyżej kryterium istotności.
| | |
