| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GTC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 16 listopada 2010 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, iż w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 16 listopada 2010 roku otrzymał od akcjonariusza GTC Real Estate Holding B.V. projekty uchwał nr 3 i nr 4, które zostaną poddane głosowaniu w ramach 4 i 5 punktu porządku obrad. Otrzymane projekty uchwał mają następujące brzmienie:
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Globe Trade Centre Spółka Akcyjna
z dnia 16 listopada 2010 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie liczby członków zarządu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez zastąpienie dotychczasowej treści art. 7 pkt. 11 Statutu nowym następującym brzmieniem:
"11. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może wyznaczyć Prezesa Zarządu i jego zastępców.
Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje."
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Globe Trade Centre Spółka Akcyjna
z dnia 16 listopada 2010 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zważywszy na zmianę Statutu Spółki, dokonaną na mocy Uchwały 3, o której mowa powyżej, Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki obejmujący wszystkie zmiany w następującym brzmieniu:
“STATUT
GLOBE TRADE CENTRE S.A.
Artykuł 1
FIRMA SPÓŁKI
Spółka działa pod firmą “Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, zwaną dalej “Spółką". Spółka może używać firmy w skrócie “Globe Trade Centre" S.A.
Artykuł 2
SIEDZIBA SPÓŁKI
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
Artykuł 3
OBSZAR DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
Artykuł 4
CZAS TRWANIA SPÓŁKI
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Artykuł 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z)
b) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z)
c) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)
d) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (70.31.Z)
e) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (70.32.Z)
f) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.A)
g) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z)
h) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych (91.33.Z)
i) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (45.21.A)
j) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z)
k) Działalność holdingów (74.15.Z)
l) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A)
m) Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.87.B)
n) Działalność gospodarczą zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą;
Artykuł 6
KAPITAŁ SPÓŁKI ORAZ AKCJE
1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
2. Kapitał Zakładowy wynosi 21.937.299 zł (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć) i dzieli się na:
a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.
3. Pokrycie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego środków z kapitału zapasowego, rezerwowego lub innych kapitałów lub funduszy celowych powstałych z odpisów z czystego zysku lub ze środków pochodzących z nadwyżki z wpływów z emisji nad łączną wartością nominalną emitowanych akcji.
4. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z zastrzeżeniem możliwości pozbawienia prawa poboru w trybie Art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
5. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, pod warunkiem uzyskania uprzednio pisemnej zgody każdego z Akcjonariuszy, którego akcje mają zostać umorzone.
6. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
7. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
8. Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami zamiennymi na akcje.
Artykuł 6a
KAPITAŁ WARUNKOWY
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy) i dzieli się na nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.
3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 12 grudnia 2006 r.
4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 4 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii H w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r.
Artykuł 7
WŁADZE SPÓŁKI
1. Władzami Spółki są:
Walne Zgromadzenie;
Rada Nadzorcza;
Zarząd.
Walne Zgromadzenie
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
2.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie oznaczonym w punkcie 2 powyżej.
2.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, uprawnieni do przynajmniej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
2.3 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem zgromadzenia, zgodnie z przepisami prawa. Ogłoszenie powinno zawierać porządek obrad Walnego Zgromadzenia. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu określają surowsze warunki powzięcia uchwał.
5. Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nich kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
6. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny przez niego wskazany członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności, członek Zarządu.
Rada Nadzorcza
7.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 20 (dwudziestu) członków, łącznie z Przewodniczącym, wybranych zgodnie z procedurą określoną poniżej. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie określona zgodnie z procedurą określoną poniżej:
7.1.1 Każdy z akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki ("Próg Pierwotny") będzie uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto każdy z akcjonariuszy jest uprawniony do powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego ponad Próg Pierwotny. Próg Pierwotny oraz każdy kolejny próg 5% kapitału zakładowego będą zwane dla potrzeb niniejszego statutu "Progami Uprawniającym" a Akcjonariusz uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej będzie zwany "Uprawnionym Akcjonariuszem".
7.1.2 Z zastrzeżeniem punktu 7.2.1 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Uprawnionych Akcjonariuszy poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia lub poza Walnym Zgromadzeniem Zarządowi Spółki, wraz z pisemnym oświadczeniem wskazanej osoby, że wyraża zgodę na powołanie do Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz, powołujący Członka Rady Nadzorczej poza Walnym Zgromadzeniem, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania członka lub członków Rady Nadzorczej w dniu otrzymania pisemnego oświadczenia przez Zarząd.
7.1.3 Za moment powołania członka Rady Nadzorczej uznawany będzie moment otrzymania pisemnego oświadczenia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub Zarząd, chyba, że otrzymane pisemnie oświadczenie wskazuje inną późniejszą datę.
7.1.4 Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy, powiększonej o jednego Członka Niezależnego, przy czym w żadnym przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć).
7.1.5 Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie ich kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy wygasają także w chwili w której akcjonariusze, którzy ich powołali poinformują Komisję Nadzoru Finansowego lub Spółkę o obniżeniu udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej Progu Uprawniającego. W przypadku powołania przez Uprawnionego Akcjonariusza więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej ich mandaty wygasają według kolejności ich powołania, czyli mandat ostatnio powołanego członka wygasa jako pierwszy.
7.1.6 Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7.1.7 Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z punktem 7.1.1 mogą zostać odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/5 (trzech piątych) głosów oddanych lub poprzez pisemne oświadczenie Uprawnionego Akcjonariusza, który takiego członka powołał, złożone Zarządowi Spółki.
7.2.1 Jeden członek Rady Nadzorczej powoływany będzie uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze odrębnego głosowania i spełniać będzie następujące przesłanki ("Członek Niezależny"):
a) nie jest pracownikiem, podwykonawcą, dostawcą, klientem bądź doradcą Spółki ani Podmiotu Powiązanego (zdefiniowanego poniżej), jak również nie ma żadnych innych powiązań gospodarczych ze Spółką lub Podmiotem Powiązanym;
b) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;
c) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu wskazanego w punkcie (c) powyżej;
e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo inną osobą bliską którejkolwiek z osób wymienionych w punktach (a) - (d) powyżej;
f) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej, pracownikiem, konsultantem, zleceniobiorcą, akcjonariuszem lub udziałowcem lub w inny sposób powiązany ze spółkami lub innymi podmiotami, które są aktywne w sektorze nieruchomości w krajach w których Spółka oraz jej Podmioty Zależne prowadzą działalność. Ograniczenia powyższe nie dotyczą banków i innych instytucji finansowych, których podstawową rolą nie jest finansowanie przedsięwzięć związanych z inwestycjami w nieruchomości.
Powyższe warunki łącznie będą zwane ("Warunkami Kwalifikacyjnymi").
7.2.2 Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Członek Niezależny ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno, obok personaliów, zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Warunki Kwalifikacyjne. W przypadku nie zgłoszenia w trybie określonym powyżej kandydatur spełniających Warunki Kwalifikacyjne, kandydata na Członka Niezależnego będzie zobowiązany zgłosić Zarząd podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
7.2.3 Warunki Kwalifikacyjne muszą być spełniane przez Członka Niezależnego przez cały okres jego kadencji. Członek Niezależny, który w trakcie swojej kadencji przestanie spełniać którykolwiek z Warunków Kwalifikacyjnych powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie tygodnia od otrzymania takiej informacji lub zdarzenia, poinformować Zarząd o tym fakcie na piśmie ("Zawiadomienie"). Mandat Członka Niezależnego wygasa w chwili otrzymania przez Zarząd Zawiadomienia.
7.2.4 W przypadku otrzymania zawiadomienia Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 dni od dnia jego otrzymania zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Członka Niezależnego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji, że Członek Niezależny nie spełnia Warunków Kwalifikacyjnych i nie otrzymania Zawiadomienia Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad powinien przewidywać odwołanie takiego członka i powołanie nowego.
7.3 Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:
a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków Zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;
b) wyrażenie zgody Spółce lub Podmiotowi Zależnemu wobec Spółki na zawarcie umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym lub z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub z członkiem władz zarządzających lub nadzorujących Podmiotu Powiązanego. Powyższa zgoda nie jest wymagana dla transakcji ze spółkami w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały uprawniające do co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu jeśli taka transakcja: (i) przewiduje zobowiązania pozostałych akcjonariuszy lub udziałowców proporcjonalne w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym takiej spółki albo (ii) różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi Spółki i pozostałych akcjonariuszy lub wspólników nie przekracza kwoty 5.000.000 EURO. Dla potrzeb niniejszego Statutu za pośrednie posiadanie akcji lub udziałów uprawniających do co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu rozumie się posiadanie liczby akcji lub udziałów uprawniających do co najmniej 50% głosów we wszystkich kolejnych spółkach pośrednio zależnych w łańcuchu spółek zależnych.
c) zatwierdzanie biegłego rewidenta wybranego przez Zarząd w celu analizy sprawozdań finansowych Spółki;
d) wyrażanie zgody na podjęcie następujących czynności przez Spółkę lub Podmiot Zależny: (i) zawarcie transakcji stanowiącej nabycie lub sprzedaż aktywów inwestycyjnych jakiegokolwiek rodzaju, których wartość przekracza 30.000.0000 EUR; (ii) wystawianie gwarancji na kwotę przekraczającą 20.000.000 EUR; lub (iii) zawieranie jakiejkolwiek transakcji (w formie jednej czynności prawnej lub kilku czynności prawnych) innej niż wymienione w punktach (i) i (ii) powyżej, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza kwotę 20.000.000 EUR. Dla uniknięcia wątpliwości zgoda wymagana jest dla Zarządu Spółki do głosowania w imieniu Spółki na zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników Podmiotu Zależnego Spółki w celu zatwierdzenia transakcji spełniających powyższe warunki.
7.4 W rozumieniu niniejszego Statutu:
a) dany podmiot jest “Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest: (i) Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (v) Podmiotem Zależnym od członka władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii);
b) dany podmiot jest “Podmiotem Zależnym" wobec innego podmiotu (“Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub (iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego.
7.5 Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnej pod warunkiem oddania przez co najmniej 3/4 członków Rady Nadzorczej głosów w drodze umieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach oraz wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą, w tym pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej.
7.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub wniosek Zarządu będą odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego, po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na potrzeby niniejszego Statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy.
7.7 W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu z głosem doradczym.
7.8 Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, przez innego członka uprawnionego przez Radę Nadzorczą, po uprzednim zatwierdzeniu takich umów w formie uchwały Rady Nadzorczej (tam, gdzie jest to wymagane). Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie z tą samą procedurą.
7.9 W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy uczestniczący w niej członkowie Rady mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się. Wszelkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia.
8.1 O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 jej członków. W przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem decydującym.
8.2 Niezależnie od punktu 8.1 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w punktach 7.3 (a) do (c) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem przez Członka Niezależnego, przy czym żaden z członków Rady Nadzorczej, zainteresowany w przedmiocie objętym uchwałą, nie może głosować za przyjęciem takiej uchwały.
8.3 Na żądanie Członka Niezależnego, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.
8.4 Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu spółek handlowych.
8.5 Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
8.6 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie określonej w punkcie 8.5 powyżej, jak również w zakresie wszelkich zmian do regulaminu bądź jego uchylenie będą wymagały do ich podjęcia absolutnej większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.
9. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na okres trzech lat.
10. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór spraw finansowych Spółki. Komitet Audytu będzie składał się z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą w tym Członka Niezależnego oraz dwóch członków Rady Nadzorczej innych niż Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Zarząd
11. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza może wyznaczyć Prezesa Zarządu i jego zastępcę.
Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.
12. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki.
Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Statutu oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu wraz z dokładnym opisem zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
13. Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.
14. Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego. Przez przedsiębiorstwo konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę prowadzącego działalność obejmującą, między innymi, zarządzanie, marketing, nabywanie lub sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub wynajmowanie nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości, budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości w Polsce i innych krajach w których działalność prowadzi Spółka i jej Podmioty Zależne.
15. W granicach określonych prawem, Zarząd może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą.
16. W przypadku czynności, o których mowa w punkcie 7.3 powyżej, Zarząd ma obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
17. Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, może w ciągu roku obrotowego wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 8
KSIĘGI FINANSOWE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd przygotuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, wnioskami, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz wszelkimi innymi sprawozdaniami wymaganymi przez prawo oraz zestawieniami przepływów środków pieniężnych, a następnie przedstawi je Radzie Nadzorczej do oceny.
3. Z zastrzeżeniem postanowień Art. 7 pkt 7.3 c) niniejszego Statutu, Zarząd Spółki wybiera i korzysta z usług biegłych rewidentów w celu badania ksiąg finansowych Spółki pod koniec każdego roku obrotowego.
Artykuł 9
POSTANOWIENIA RÓŻNE
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy poprzez dokonywanie na niego odpisów w wysokości 8% (ośmiu procent) rocznego zysku po opodatkowaniu, aż do czasu osiągnięcia przezeń przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału zakładowego.
2. Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki pochodzące z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty z tytułu przyznania akcjom dodatkowych przywilejów, inne dopłaty pochodzące od akcjonariuszy a nie podwyższające kapitału zakładowego oraz sumy pochodzące z przeszacowania środków trwałych.
3. Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe określone przez Walne Zgromadzenie.
4. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału rezerwowego i funduszy celowych.
Artykuł 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym Statutem, w przypadku jakichkolwiek wątpliwości, mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne stosowne przepisy prawa polskiego.
2. Wypisy niniejszego Statutu będą wydawane Akcjonariuszom i Spółce."
| |
|
