| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 70 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GTC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie przedwstępnych i warunkowych umów sprzedaży kompleksu biurowego "Mokotów Business Park" | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. informuje o podpisaniu pakietu umów sprzedaży Mokotów Business Park omówionych poniżej za łączną cenę w wysokości 287 mln USD.
Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Emitent"), niniejszym podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 11 października 2006 r. w wykonaniu umowy wyłączności i warunków transakcji z dnia 11 sierpnia 2006 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2006, następujące spółki zależne od Emitenta, tj.: (i) GTC Mars Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie; (ii) GTC Taurus Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie; oraz (iii) GTC Vega Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako "Sprzedający" podpisały z MBP I Sp. z o.o. oraz MBP II Sp. z o.o., spółkami zależnymi spółki Heitman European Property Partners III Luxembourg Master S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, jako "Kupującymi" przedwstępne i warunkowe umowy sprzedaży aktywów składających się na kompleks biurowy "Mokotów Business Park" znajdujący się w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 41.
"Mokotów Business Park" składa się z 9 budynków: Mars, Saturn, Neptun, Galaxy, Taurus, Jupiter, Merkury, Orion, oraz Syrius ("Budynki") o łącznej powierzchni do wynajęcia netto 107,211 m2 - w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów o powierzchni 7,3 ha.
W szczególności zostały zawarte następujące umowy:
1) Umowa przedwstępna sprzedaży wszystkich nieruchomości będących przedmiotem własności oraz prawa użytkowania wieczystego GTC Mars Sp. z o.o. pomiędzy GTC Mars Sp. z o.o. a MBP I Sp. z o.o. dotycząca sprzedaży wszystkich Budynków, z wyjątkiem Taurusa; oraz
2) Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości będących przedmiotem własności oraz prawa użytkowania wieczystego GTC Taurus Sp. z o.o. zawarta pomiędzy GTC Taurus Sp. z o. o. a MBP I Sp. z o. o., dotycząca sprzedaży nieruchomości, na której położony jest budynek Taurus; oraz
3) Umowa warunkowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości należącej do GTC Mars Sp. z o.o. zawarta pomiędzy GTC Mars Sp. z o.o. a MBP I Sp. z o.o.; oraz
4) Umowy warunkowe sprzedaży praw dotyczących budowy budynku Vega, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości należącej do GTC Vega Sp. z o.o. zawarta pomiędzy GTC Vega Sp. z o.o. a MBP II Sp. z o.o., na której planuje się powstanie budynku Vega.
Umowy opisane w punktach 1 i 2 powyżej będą w dalszej części przywoływane jako "Umowy Przedwstępne", natomiast umowy opisane w punktach 3 i 4 powyżej będą w dalszej części przywoływane jako "Umowy Warunkowe".
Łączna cena sprzedaży wszystkich aktywów została ustalona w wysokości 287 mln USD. Łączna cena uwzględnia zobowiązania GTC Mars Sp. z o.o. oraz GTC Taurus Sp. z o.o w wysokości 0,8 mln USD przejęte przez MBP I Sp. z o.o. Ponadto, strony uzgodniły ewentualną modyfikację ceny o kwotę 2,5 mln USD w zależności od uzyskania określonych decyzji administracyjnych.
Płatność ceny określonej w Umowach Warunkowych nastąpi w chwili zawarcia umów ostatecznych. Płatność ceny określonej w Umowach Przedwstępnych nastąpi na rachunek powierniczy Kupującego przed zawarciem umów ostatecznych. Po zawarciu umów ostatecznych wszelkie płatności zostaną dokonane przez strony w najbliższym możliwym terminie.
Transakcje sprzedaży aktywów objęte Umowami Warunkowymi zostaną wykonane, jeśli Prezydent Warszawy nie skorzysta z przysługującego Gminie Warszawa Centrum ustawowego prawa pierwokupu. Transakcje sprzedaży aktywów objęte Umowami Przedwstępnymi uzależnione są od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania przez Kupującego decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów udzielającej zgody na dokonanie transakcji sprzedaży aktywów albo otrzymania decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stanowiącej, że taka zgoda nie jest wymagana, (ii) uzyskania przez Sprzedającego od kredytobiorców Sprzedającego listów potwierdzających spłatę zadłużenia, (iii) brak istotnych niekorzystnych zmian dotyczących stanu fizycznego i prawnego nieruchomości, oraz (iv) innych warunków dotyczących administrowania nieruchomościami, zrzeczenia się przez pewne banki przysługujących im wierzytelności wynikających z pewnych stosunków najmu w Budynkach i uzyskania stosownej dokumentacji.
Ponadto, Strony zobowiązały się do zawarcia wszystkich ostatecznych umów zbycia aktywów jednocześnie.
Ostateczne umowy nabycia aktywów zostaną zawarte po spełnieniu warunków zawieszających, jednak nie później niż do dnia 31 marca 2007 r.
Część transakcji sprzedaży aktywów stanowi umowa zawarta przez wszystkich Sprzedających i Kupujących, zawierająca standardowe zapewnienia i oświadczenia stron co do stanu sprzedawanych nieruchomości.
Emitent poręczył, oddzielnie na rzecz każdego z Kupujących, że zapewni wykonanie, lub wykona zobowiązania każdego ze Sprzedających, określone w umowach sprzedaży nieruchomości zawartych pomiędzy danym Kupującym a Sprzedającym oraz w umowie zawierającej zapewnienia i oświadczenia wszystkich Sprzedających i Kupujących. Odpowiedzialność Emitenta została co do zasady ograniczona do wysokości 12.000.000 USD w stosunku do wszystkich Kupujących.
Umowy zostały uznane za znaczące na podstawie § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
|
