| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GTC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy nabycia kupna udziałów i akcji w spółkach zależnych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje że w dniu 10 października 2005 r. Spółka oraz jej spółki zależne (dalej zwane "Spółkami Zależnymi") GTC Real Estate Investments Romania B.V. ("GTC Romania"), GTC Hungary Real Estate Development Ltd. ("GTC Hungary"), GTC Real Estate Investment Serbia B.V. ("GTC Serbia"), GTC Real Estate Investment Croatia B.V. ("GTC Croatia") zawarły z ADRI International B.V. (“ADRI") oraz Elim Alroyem (przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki) i AYRAD Investment Ltd. (spółka w 100% zależna od Eliego Alroya) umowę kupna akcji i udziałów zgodnie z postanowieniami, której Spółka zobowiązała się do zakupu od ADRI: (i) 512 udziałów serii A, 110 udziałów serii C oraz 165 udziałów serii D GTC Romania stanowiących łącznie 20.78 % jej kapitału zakładowego; (ii) 5,849 akcji serii A, 884 akcji serii C oraz 2,202 akcji zwykłych GTC Hungary łącznie stanowiących 21.92 % jej kapitału zakładowego; (iii) 5,849 udziałów serii A oraz 884 udziałów serii C GTC Serbia stanowiących 21.92 % jej kapitału zakładowego; (iv) 2,654 udziałów serii A GTC Croatia stanowiących 14,74% jej kapitału zakładowego za łączną cenę 19.377.000 USD.
W tej samej umowie Spółka zobowiązała się do udzielenia na rzecz swoich Spółek Zależnych pożyczek o łącznej wysokości 10.522.423 USD (powiększonej o odsetki od dnia 30 września do dnia kupna akcji lub udziałów), które zostaną użyte do spłacenia pożyczek udzielonych tym spółkom przez ADRI. Odpowiednie pożyczki zostaną udzielone Spółkom Zależnym przez ich pozostałych udziałowców proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym.
Strony zobowiązały się, że transakcja sprzedaży dojdzie do skutku w dniu uzgodnionym przez Strony jednak nie później niż do dnia 15 grudnia 2005 r. Do dnia 30 listopada 2005 r. ADRI może się zwrócić do pozostałych stron umowy z uzasadnionych powodów o przesunięcie tej daty do dnia 23 grudnia 2005 r.
Po nabyciu udziałów i akcji udział Spółki w kapitale zakładowym: (i) GTC Hangary będzie wynosił 97,48 %, (ii) GTC Romania będzie wynosił 94,55 % (po nabyciu akcji również od Firestorm), (iii) GTC Serbia będzie wynosił 97,48 %; oraz (iv) GTC Croatia będzie wynosił 97,24 %.
| |
|
