| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-08-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GTC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w spółkach zależnych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 11 sierpnia 2005 roku Spółka podpisała trzy Umowy Nabycia Udziałów z FIC Globe B.V. ("FIC") – spółką zależną od Deutsche Bank, na mocy których zobowiązała się nabyć udziały należące do FIC w spółkach GTC Real Estate Investments Serbia B.V. ("GTC Serbia), GTC Real Estate Romania B.V. ("GTC Romania") i GTC Real Estate Development Hungary Rt. ("GTC Hungary") – zwanych dalej "Spółkami Zależnymi".
Stronami wyżej wymienionych umów są oprócz Spółki oraz FIC - ADRI International B.V. ("ADRI“), Eli Alroy oraz AYRAD Investments Ltd. (AYRAD") (łącznie zwane “Kupującymi") oraz odpowiednio GTC Hungary, GTC Romania i GTC Serbia.
Cena nabycia przez Spółkę udziałów w GTC Hungary - 3.048 udziałów serii C i 755 udziałów zwykłych wynosi 3.467.375 USD. Pozostali udziałowcy GTC Hungary odkupią proporcjonalnie udziały od FIC Globe po tej samej cenie.
Umowa dotycząca nabycia udziałów w GTC Hungary reguluje ponadto kwestię umów pożyczek, na podstawie których GTC Hungary uzyskała od FIC pożyczki. Zgodnie z postanowieniami tej Umowy Kupujący wyrażają zgodę na udzielenie pożyczki GTC Hungary w celu umożliwienia GTC Hungary spłaty pożyczki zgodnie z postanowieniami łączących GTC Hungary z FIC umów pożyczek. Każdy z Kupujących zobowiązał się spłacić pożyczkę udzieloną GTC Hungary przez FIC w odpowiednich proporcjach. Część tej pożyczki przypadająca do spłaty przez Spółkę wynosi 1.128.688 USD.
Cena nabycia przez Spółkę 3.048 udziałów serii C w GTC Serbia wynosi 767.673 EUR. Pozostali udziałowcy GTC Serbia odkupią proporcjonalnie udziały od FIC Globe po tej samej cenie.
Umowa dotycząca nabycia udziałów w GTC Serbia reguluje ponadto kwestię umów pożyczek, na podstawie których GTC Serbia uzyskała od FIC pożyczki. Zgodnie z postanowieniami tej Umowy Kupujący wyrażają zgodę na udzielenie pożyczki GTC Serbia w celu umożliwienia GTC Serbia spłaty pożyczki zgodnie z postanowieniami łączących GTC Serbia z FIC umów pożyczek.
Każdy z Kupujących zobowiązał się spłacić pożyczkę udzieloną GTC Serbia przez FIC w odpowiednich proporcjach. Część tej pożyczki przypadająca do spłaty przez Spółkę wynosi 862.596 EUR.
Cena nabycia przez Spółkę udziałów w GTC Romania - 387 udziałów serii C i 52 udziałów serii D wynosi 2.651.293 EUR. Pozostali udziałowcy GTC Romania odkupią proporcjonalnie udziały od FIC Globe po tej samej cenie.
Umowa dotycząca nabycia udziałów w GTC Romania reguluje ponadto kwestię umów pożyczek, na podstawie których GTC Romania uzyskała od FIC pożyczki. Zgodnie z postanowieniami tej Umowy Kupujący wyrażają zgodę na udzielenie pożyczki GTC Romania w celu umożliwienia GTC Romania spłaty pożyczki zgodnie z postanowieniami łączących GTC Romania z FIC umów pożyczek. Każdy z Kupujących zobowiązał się spłacić pożyczkę udzieloną GTC Romania przez FIC w odpowiednich proporcjach. Część tej pożyczki przypadająca do spłaty przez Spółkę wynosi 1.768.515 USD.
Transakcja została przygotowana w oparciu o wyceny nieruchomości należących do Spółek Zależnych sporządzonych przez dwóch niezależnych renomowanych rzeczoznawców – Cushman Wakefield Healey& Baker i CB Richard Ellis na dzień 31 marca 2005 roku.
Po zakończeniu transakcji Udziały Spółki w Spółkach Zależnych wzrosną 75,56% w każdej ze spółek GTC Hungary i GTC Serbia oraz 66,03 % udziałów w GTC Romania.
Zamknięcie transakcji z FIC planowane jest na wrzesień 2005 roku.
| |
|
