| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HANDLOWY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. w dniu 12 września 2011 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. w dniu 12 września 2011 r.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
Bank Handlowy w Warszawie podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Banku Handlowego w dniu 12 września 2011 r.
UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym, oddano 107 134 534 ważnych głosach, z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, w tym oddano głosów "za" - 107 134 534, "przeciw" - 0 oraz "wstrzymujących się" - 0 . Uchwała Została podjęta.
UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy i że jest zdolne do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwał w sprawach:
1) zmian w Statucie Banku
2) zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku.
3) zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku.
7. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 107 134 534, "przeciw" - 0 "wstrzymujących" – 0. U chwała została podjęta.
UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Adama Dowżyk. ---
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 107 134 533, "przeciw" - 0 "wstrzymujących" - 1. Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Ewę Janiak.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 107 134 524, "przeciw" - 0 "wstrzymujących" – 10. Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Piotra Pilzak.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 107 134 533, "przeciw" - 0 "wstrzymujących" - 1. Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: w sprawie zmian Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwany "Bankiem") uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:
1. § 11 ust. 2. Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu."
2. § 13 ust. 4. Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie:
"4. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przez:
1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom, wykorzystującym środki komunikacji elektronicznej, zdalne wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia;
3. wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przed lub w toku Walnego Zgromadzenia."
3. W § 13 po ust. 4., dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:
"5. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkowe sposoby komunikacji Zarząd zamieści w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia."
4. W § 13 po ust. 5., dodaje się ust. 6. w następującym brzmieniu:
"6. Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet oraz dokonać rejestracji obrad i umieszczenia zapisu z obrad na stronie internetowej Banku po ich zakończeniu."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu przez Sąd rejestrowy.
W głosowaniu jawnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 107 134 534, "przeciw" - 0 "wstrzymujących" - 0. Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzania Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
§ 1
Na podstawie § 13 ust. 5 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna (dalej zwany "Bankiem") uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku:
1. § 5 ust. 3. Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:
"3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku osób prawnych, pełnomocnictwo powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby zgodnie z okazanym przy sporządzaniu listy obecności, o której mowa w § 9 Regulaminu, odpisem z właściwego rejestru lub w przypadku nie istnienia takiego rejestru – innym dokumentem wskazującym osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby."
2. Po § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia dodaje się § 5a i § 5 b w następującym brzmieniu:
"§ 5a
1. Akcjonariusze Banku zamierzający korzystać z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem mogą czynić to wyłącznie za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej Banku. Tą drogą akcjonariusze mogą w szczególności przesyłać:
1) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia;
2) wnioski o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
3) projekty uchwał Walnego Zgromadzenia,
4) pytania,
5) zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz o jego odwołaniu.
2. Osoba korzystająca z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem powinna wykazać status akcjonariusza lub posiadania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku. W tym celu osoba taka wraz z żądaniem, wnioskiem, projektem uchwały, pytaniem lub zawiadomieniem zobowiązana jest przesłać do Banku, za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanej na stronie internetowej Banku:
1) skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku, a także:
2) w przypadku osoby fizycznej - skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza),
3) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej - skan odpisu z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.
3. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu, poza dokumentami, o których mowa w ust. 2 przesyła, za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanej na stronie internetowej Banku, dodatkowo:
1) skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej,
4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
4. Zarząd Banku może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, umieszczając informacje o tym, na stronie internetowej Banku lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.---
5. Postanowienia ust. 2-4 stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
6. Wnioski, żądania, projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w ust. 2-4 powyżej, albo określonych zgodnie z postanowieniem ust. 5, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
§ 5b
1. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności:
a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet;
b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom, wykorzystującym środki komunikacji elektronicznej, zdalne wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia;
c. wykonywanie prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Banku upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad udziału akcjonariuszy Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a w tym wymogów organizacyjnych i technicznych niezbędnych do skorzystania z możliwości udziału akcjonariuszy Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności rozwiązań technicznych służących do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnieniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
3. Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub w przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej lub wszelkiej dokumentacji określonej w § 5a Regulaminu Walnego Zgromadzenia ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia wskutek tymczasowej lub trwałej awarii lub zakłóceń sieci elektrycznej lub infrastruktury telekomunikacyjnej, w rozumieniu ustawy z dnia 16 lipca 2004 roku Prawo telekomunikacyjne (Dz. U. Nr 171, poz. 1800, z późn. zm.).".
3. § 19 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże, zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 80% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane."
4. W § 31 ust. 3 i ust. 4 otrzymują brzmienie:
"3. W przypadku, gdy po przeprowadzonych wyborach pozostają nie obsadzone mandaty członków Rady Nadzorczej w liczbie ustalonej stosownie do § 14 ust. 2 Statutu Banku z powodu nie uzyskania przez kandydatów bezwzględnej większości głosów obecnych, akcjonariusze obecni lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu zgłaszają po 2 (dwóch) nowych kandydatów na każde miejsce nie obsadzone w poprzedniej turze wyborów i głosowanie odbywa się co do tych kandydatów."
"4. Spośród kandydatów, o których mowa w § 31 ust. 3, za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, nie niższą jednak niż większość bezwzględna. W przypadku nie uzyskania przez kandydata bezwzględnej większości głosów obecnych i pozostawania nie obsadzonych mandatów członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządzi głosowanie uzupełniające. Za wybranych do Rady Nadzorczej uważa się wówczas tych kandydatów, którzy otrzymali największą liczbę głosów obecnych. Przy jednakowej liczbie głosów uzyskanych przez kandydatów na ostatnie nie obsadzone miejsce mandatowe, przeprowadza się ponowne głosowanie co do tych kandydatów. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów obecnych."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany Regulaminu, o których mowa w § 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 września 2011r. w sprawie zmian Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna i obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia po dniu rejestracji tych zmian.
W głosowaniu jawnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 107 134 534, "przeciw" - 0 "wstrzymujących" - 0. Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 12 września 2011 r.
w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Mioduskiego na trzyletnią kadencję.
W głosowaniu tajnym, oddano 107 134 534 ważnych głosów z 107 134 534 akcji, stanowiących 81,99 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 100 129 119, "przeciw" - 541 696, "wstrzymujących" - 6 463 719. Uchwała została podjęta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad . W trakcie obrad nie zgłoszono do protokołu żadnych sprzeciwów.
| |
|
