| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-04-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HANDLOWY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259)
Bank Handlowy w Warszawie S.A. informuje, iż Zarząd Banku uchwałą z dnia 21 kwietnia 2009 r. zwołał na dzień 18 czerwca 2009 r. na godzinę 11.00, w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Traugutta 7/9, Sala im. L. Kronenberga, I piętro, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
6. Podjęcie Uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2008 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2008 r.;
2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2008 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2009 r. zawierającego wyniki dokonanej przez Radę oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej w 2008 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008;
3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2008 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2008 r.;
4) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 r.;
5) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 r.;
6) podziału zysku netto za 2008 r.;
7) zmian w Statucie Banku;
8) zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia;
9) powołania członków Rady Nadzorczej Banku;
7. Zakończenie Walnego Zgromadzenia.
Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2009 r. złożą w Banku Handlowym w Warszawie S.A., imienne świadectwa depozytowe, stosownie do treści art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Imienne świadectwa depozytowe można składać w Punkcie Rejestracji Akcjonariuszy w Banku Handlowym w Warszawie S.A., Warszawa, ul. Senatorska 16, parter (wejście główne), w dniach od dnia 4 czerwca 2009 r. do dnia 12 czerwca 2009 r. w godz. 10.00-14.00.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna:
1. W §8 Statutu:
a) ustęp 2 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
“2.Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.";
Dotychczasowa treść ustępu 2:
"2.Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie.";
b) ustęp 3 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
“3.Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy oraz na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.";
Dotychczasowa treść ustępu 3:
"3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad powinno być uzasadnione.";
c) ustęp 4 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
“4.Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy, w drodze postanowienia, może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Upoważniony przez sąd rejestrowy akcjonariusz lub upoważnieni akcjonariusze w zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołują się na postanowienie sądu rejestrowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego tego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.";
Dotychczasowa treść ustępu 4:
"4.W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość tym żądaniom w ciągu dwóch tygodni od ich zgłoszenia prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Nie ogranicza to uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w art. 401 k.s.h. do uzyskania sądowego upoważnienia zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.’;
d) ustęp 5 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
“5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku. Przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.";
Dotychczasowa treść ustępu 5:
5".Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.";
e) dotychczasową treść ustępu 6 przenosi się do nowego ustępu 9, a ustęp 6 otrzymuje następujące brzmienie:
“6.Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.";
f) dodaje się ustęp 7 w następującym brzmieniu:
“7.Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia do uzupełnienia porządku obrad powinni zgłosić wniosek do Zarządu Banku na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem oraz projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.";
g) dodaje się ustęp 8 w następującym brzmieniu:
“8.Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie, z zastrzeżeniem, że nie stosuje się dwudziestosześciodniowego terminu. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy.";
h) dodaje się ustęp 9 w brzmieniu dotychczasowej treści ustępu 6:
“9.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.".
2. W §11 Statutu:
a) ustęp 2 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
“2.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej.";
Dotychczasowa treść ustępu 2:
“2.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.";
b) dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu:
“3.Akcjonariusz zawiadamia Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przesyłając na adres internetowy, wskazany na stronie internetowej Banku, wypełniony formularz pełnomocnictwa, udostępniony na tej stronie.";
c) dodaje się ustęp 4 w następującym brzmieniu:
“4.Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku lub pracownik Banku.";
d) dodaje się ustęp 5 w następującym brzmieniu:
"5.Jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Banku, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu oraz zobowiązuje do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Ponadto pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien ujawnić akcjonariuszowi, którego reprezentuje, okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.".
3. W Rozdziale VIII Statutu (GOSPODARKA FINANSOWA PODZIAŁ ZYSKU) dodaje się §39 w następującym brzmieniu:
“Rokiem obrotowym w Banku jest rok kalendarzowy.".
4. Dotychczasową treść §39 oznacza się jako §40.
5. Dotychczasową treść §40 oznacza się jako §41.
6. Dotychczasową treść §41 skreśla się. Dotychczasowa treść §41:
"Sprawozdania finansowe Banku ogłaszane będą przez Zarząd w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". Ogłoszenia w innych sprawach zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."
7. Dotychczasową treść §42 przenosi się do nowego §43, a §42 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
“O ile właściwe przepisy nie stanowią inaczej, wszelkie ogłoszenia będą zamieszczane przez Zarząd wyłącznie na stronie internetowej Banku.".
8. Dodaje się §43, w brzmieniu dotychczasowej treści §42:
"We wszystkich sprawach, nie unormowanych niniejszym Statutem, rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa.".
| |
|
