| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-11-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HANDLOWY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja w sprawie zawarcia umowy zobowiązującej do sprzedaży w przyszłości akcji podmiotów zależnych Banku Handlowego w Warszawie SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Handlowego w Warszawie SA ("Bank Handlowy") informuje, iż w dniu 16 listopada 2005 roku Bank Handlowy zawarł z Citibank Overseas Investment Corporation ("COIC"), spółką prawa Stanu Deleware (USA), podmiotem pośrednio zależnym od Citigroup Inc., umowę zobowiązującą do sprzedaży przez Bank Handlowy wszystkich posiadanych akcji w kapitale zakładowym Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego S.A. oraz Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A. ("Spółki") ("Umowa").
Na mocy Umowy Bank Handlowy zobowiązał się sprzedać na rzecz COIC lub podmiotu wskazanego przez COIC (przy czym takim podmiotem wskazanym może być wyłącznie Legg Mason, Inc. lub jego podmiot powiązany) wszystkie posiadane przez Bank Handlowy akcje w kapitale zakładowym każdej ze Spółek, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółek, w zamian za zapłatę przez COIC ceny w wysokości USD 44.550.000 (czterdzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich) ("Transakcja"). Citigroup Inc. poinformował Bank Handlowy, iż podmiotem wskazanym do nabycia akcji Spółek zgodnie z postanowieniami Umowy będzie Legg Mason, Inc.
Zgodnie z postanowieniami Umowy zbycie przez Bank Handlowy akcji Spółek zostanie dokonane na mocy osobnej umowy zawartej w wykonaniu Umowy po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w Umowie. Zgodnie z postanowieniami Umowy warunkiem zawieszającym jest w szczególności otrzymanie wszelkich niezbędnych zgód i pozwoleń na dokonanie Transakcji, w tym zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz niezgłoszenie przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd sprzeciwu w stosunku do nabycia akcji Spółek przez podmiot wskazany zgodnie z Umową do nabycia akcji Spółek; warunkiem zawieszającym jest również zamknięcie transakcji uregulowanej w umowie zawartej w dniu 23 czerwca 2005 roku pomiędzy Citigroup Inc. oraz Legg Mason, Inc. ("Umowa z 23 Czerwca 2005") w ramach której Citigroup Inc. zobowiązał się przenieść na rzecz Leg Mason, Inc. prawie całą prowadzoną przez Citigroup działalność w zakresie zarządzania aktywami (asset management).
Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron w sytuacjach określonych w Umowie, w szczególności w sytuacji gdy Transakcja nie zostanie dokonana do dnia 31 marca 2006 roku, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu zgodnie z zasadami określonymi w Umowie. Zobowiązania Stron wynikające z Umowy wygasają automatycznie w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania (wypowiedzenia) Umowy z dnia 23 Czerwca 2005. | |
|
