| | Na podstawie § 45 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Bank Handlowy w Warszawie SA przedstawia w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 21 czerwca 2005 r. :
Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ............................................................
Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt uchwały do pkt 5 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: .............................................................
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 1 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2004 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2004 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2004 roku postanawia:
1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2004 roku,
2) zatwierdzić sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:
a) wprowadzenie,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 33.819.932.007 złotych 98 groszy (słownie: trzydzieści trzy miliardy osiemset dziewiętnaście milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące siedem złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),
c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2004 roku sumę 211.909.242.473 złote 89 groszy (słownie: dwieście jedenaście miliardów dziewięćset dziewięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 11.762.862.936 złotych 53 grosze (słownie: jedenaście miliardów siedemset sześćdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych pięćdziesiąt trzy grosze),
d) rachunek zysków i strat za 2004 rok wykazujący zysk netto w wysokości 414.214.162 złote 25 groszy (słownie: czterysta czternaście milionów dwieście czternaście tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote dwadzieścia pięć groszy),
e) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2004 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 6.152.785.024 złote 29 groszy (słownie: sześć miliardów sto pięćdziesiąt dwa miliony siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia cztery złote dwadzieścia dziewięć groszy),
f) rachunek przepływów pieniężnych za 2004 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 239.847.604 złote 37 groszy (słownie: dwieście trzydzieści dziewięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset cztery złote trzydzieści siedem groszy),
g) dodatkowe informacje i objaśnienia za 2004 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2005 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2005 r., postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
SPRAWOZDANIE
z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA
za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2004 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2005
I. ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDZIE BANKU
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na posiedzeniu w dniu 24 czerwca 2004 roku i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu 7 grudnia 2004 r. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, która działała w okresie sprawozdawczym w następującym składzie:
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Stanisław Sołtysiński
Wiceprzewodniczący Rady - Pan Jean-Paul Votron
Wiceprzewodniczący Rady - Pan Shirish Apte
Członkowie Rady - Pan Atif Bajwa
- Pan Goran Collert
- Pani Susan Dean
- Pan Andrzej Gdula
- Pan Mirosław Gryszka
- Pan Allan J.Hirst
- Pan Rupert Hubbard
- Pan Edward Kuczera
- Pan Stephen H. Long
- Pan Jarosław Myjak
- Pan Andrzej Olechowski
- Pani Aneta Popławska
- Pan Frederick F. Seegers
- Pan Carlos Urrutia
- Pan Edward T.Walsh
Na swoim II posiedzeniu, w dniu 30 września 2004 r., Rada Nadzorcza powołała Pana Shirish’a Apte na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady oraz powołała członków stałych Komitetów Rady.
Na swoim IV posiedzeniu w dniu 31 marca 2004 r. Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" powołała Pana Mirosława Gryszkę na stanowisko Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu i Panią Susan Dean na stanowisko Wiceprzewodniczącej tego Komitetu.
W świetle powyższych decyzji, regulaminowe Komitety Rady działały w okresie sprawozdawczym w następujących składach:
Komitet ds. Audytu
Przewodniczący - Pan Allan Hirst
Przewodnicząca - Pani Susan Dean
Przewodniczący - Pan Mirosław Gryszka
Wiceprzewodniczący - Pan Andrzej Gdula
Wiceprzewodnicząca - Pani Susan Dean
Członkowie - Pan Shirish Apte
- Pan Mirosław Gryszka
- Pan Edward Kuczera
- Pani Aneta Popławska
- Pan Edward Walsh
Komitet ds. Wynagrodzeń
Przewodniczący - Pan Stanisław Sołtysiński
Członkowie - Pan Shirish Apte
- Pan Carlos Urrutia
- Pan Jean-Paul Votron
Komitet ds. Strategii i Zarządzania
i Zarządzania
Przewodniczący - Pan Shirish Apte
Członkowie - Pan Atif Bajwa
- Pan Mirosław Gryszka
- Pan Andrzej Olechowski
- Pan Stanisław Sołtysiński
- Pan Jean-Paul Votron
Komitet Roboczy
Przewodniczący - Pan Stanisław Sołtysiński
Członkowie - Pan Shirish Apte
- Pan Edward Kuczera
- Pan Andrzej Olechowski
- Pan Jean-Paul Votron
Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na III posiedzeniu w dniu 7 grudnia 2004 roku powołała Pana Reza Ghaffari na stanowisko Wiceprezesa Zarządu i Pana Philip’a King’a na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
II. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI
W roku 2004 i 2005 r. zgodnie ze statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza analizowała wyniki finansowe Banku i ogólną sytuację Spółki.
Na posiedzeniu w dniu 21 września 2004 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu o wynikach finasowych Banku za pierwsze półrocze 2004 r., które zgodnie z badaniem audytora wykazały dobrą kondycję finansową Banku.
Zgodnie ze swoimi kodeksowymi i statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza na IV posiedzeniu w dniu 31 marca 2005 r. rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w 2004 r. oraz wniosek o podział zysku netto Banku za 2004 r. i zysku z lat ubiegłych. Rada dokonała szczegółowej oceny wyników finansowych, sytuacji ekonomicznej Banku oraz przyjętych kierunków polityki Zarządu.
Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2005 r. Rada rozpatrzyła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku w 2004 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 r. Rada Nadzorcza postanowiła rekomendować przedłożenie dokumentów sprawozdawczych Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia i w celu udzielenia władzom Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium.
Na tym samym posiedzeniu w dniu 24 maja 2005 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta.
Zgodnie z 18 zasadą "Dobrych Praktyk w spółkach Publicznych" na swoim posiedzeniu w dniu 31 marca 2005 r. Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła sytuację Banku w 2003 r. W ocenie Rady W 2003 roku sytuacja finansowa Banku Handlowego w Warszawie SA uległa umiarkowanej poprawie. Bank uzyskał wzrost wyniku finansowego brutto, przy jednoczesnej stabilizacji wyniku finansowego netto. Głównym czynnikiem oddziałującym na poprawę wyniku finansowego brutto był spadek salda netto odpisów na rezerwy celowe i rewaluacji majątku finansowego. Na poziom zysku netto negatywnie wpłynął wzrost obciążenia podatkowego wskutek przeliczenia aktywów z tytułu podatku odroczonego według nowej, niższej stawki podatku dochodowego od osób prawnych. Bank odnotował spadek wyniku działalności bankowej, przede wszystkim w efekcie niższych dochodów z operacji finansowych prowadzonych na rachunek własny. Pozytywnym zjawiskiem był natomiast wzrost dochodów z odsetek i prowizji, odzwierciedlający rozwój operacji z klientami. Koszty działania Banku wzrosły umiarkowanie w efekcie wyższych kosztów działalności detalicznej, co związane było z rozwojem działalności CitiFinancial, oraz rozliczenia kosztów usług świadczonych na rzecz Banku przez inwestora większościowego. Najważniejsze zmiany wielkości bilansowych w analizowanym okresie dotyczyły zobowiązań wobec podmiotów niefinansowych, które wzrosły dynamicznie za sprawą depozytów podmiotów gospodarczych, oraz portfela dłużnych papierów wartościowych, który został zredukowany w odpowiedzi na gwałtowny spadek rynkowych cen tych instrumentów.
W odniesieniu do warunków zewnętrznych prowadzenia działalności bankowej w 2003 roku, wyniki finansowe osiągnięte w tym okresie przez Bank należy uznać za dobre – także, jeżeli porównać je z wynikami innych banków o zbliżonym profilu działalności. W tym kontekście Rada Nadzorcza z uznaniem odnosi się do konsekwencji Banku w stosowaniu konserwatywnej polityki tworzenia rezerw celowych, dzięki czemu uniknięto nadmiernych i niespodziewanych wahań stanu tych rezerw, a co za tym idzie wyniku finansowego.
Po dyskusji Rada Nadzorcza przyjęła jednogłośnie dokument "Ocena Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA sytuacji spółki w 2004 r."
Powyższa ocena została dołączona do rozpatrzonego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Finansowego Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz Sprawozdania z działalności Banku w 2004 r. Dokumenty te zostaną przedłożone Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.
III. STRATEGIA BANKU I PLAN ROZWOJU NA LATA 2005-2009
Rada Nadzorcza na swoim II posiedzeniu w dniu 21 września 2004 r. zapoznała się z głównymi założeniami strategii i rozwoju Banku na lata 2005-2009.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przygotowane przez Zarząd założenia Strategii Banku na lata 2005-2009. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła także fakt, że przedstawiony program wpisuje się jako integralna cześć programu Citigroup i z aprobatą przyjęła informację, iż w skali globalnej inwestor strategiczny zakwalifikował rynek polski do 12 priorytetowych rynków. Rada pozytywnie oceniła zaprezentowany szeroki wachlarz celów, w tym koncepcję banku uniwersalnego oraz wzmocnienie ofensywnej polityki w obszarach, w których Bank Handlowy w Warszawie S.A. nie jest jeszcze liderem. Rada zasugerowała Zarządowi Banku wykorzystanie interakcji pomiędzy poszczególnymi segmentami usług bankowych, zwrócenie uwagi na kwestie związane z dystrybucja oraz istotną role klientów posiadających depozyty w Banku stwarzającą okazję do zaoferowania im innych usług bankowych. Rada zaproponowała także optymalne wykorzystanie mechanizmów umożliwiających osiągnięcie pełnego wzrostu zwrotu na kapitale własnym Banku.
Na posiedzeniu w dniu 7 grudnia 2004 r., Rada Nadzorcza rozpatrzyła dokument : "Strategia Banku na lata 2005-2009. W trakcie dyskusji Członkowie Rady przekazali Zarządowi swoje komentarze i uwagi do zaprezentowanego materiału.
W wyniku dyskusji Rada uznała, że zaprezentowana Strategia na lata 2005-2009 zakłada bardzo ambitne cele, jednak w świetle jej założeń i wyjaśnień Zarządu powinna zostać zrealizowana. Zaproponowano także, aby realizacja strategii w poszczególnych etapach i całości była przedmiotem wspólnej analizy Zarządu i Rady za pośrednictwem Komitetu ds. Strategii i Zarządzania. Rada Nadzorcza przyjęła do akceptującej wiadomości dokument Zarządu Banku: "Strategia Banku na lata 2005-2009".
IV. ŁAD KORPORACYJNY
W roku sprawozdawczym Rada w ramach swoich kompetencji wnikliwie analizowała i wdrażała zasady ładu korporacyjnego w Spółkach publicznych kontynuując ten proces od roku 2003. W związku z przypadającym na dzień 30 czerwca 2004 r. terminem złożenia kolejnego oświadczenia Banku w sprawie przestrzegania zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych na posiedzeniu w dniu 24 czerwca 2004 roku Rada Nadzorcza zaakceptowała "Instrukcję w sprawie niektórych obowiązków członków Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA", kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej Banku, treść oświadczenia Spółki w sprawie stosowania zasady 26 Dobrych Praktyk oraz treść oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania zasada ładu korporacyjnego w Spółkach publicznych.
Na posiedzeniu w dniu 31 marca 2005 r. zapoznała się z obowiązującymi od 1 stycznia 2005 r. zmianami w zasadach ładu korporacyjnego w spółkach publicznych W wyniku dyskusji Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Banku do przygotowania zmian w regulacjach wewnętrznych Banku oraz na wniosek Prezesa Rady powołała Pana Mirosława Gryszkę na stanowisko Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu oraz Panią Susan Dean na stanowisko Wiceprzewodniczącej tego Komitetu.
Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2005 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Rady, Regulaminu Zarządu Banku i Komitetów Rady związane z realizacją zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych oraz rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu w sprawie projektu zmian w Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku oraz treść oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania zasada ładu korporacyjnego w Spółkach publicznych.
V. ROZLICZENIA POMIĘDZY BANKIEM A CITIGROUP
W roku 2004 i 2005 Rada Nadzorcza wyjątkowo wnikliwie monitorowała i nadzorowała zagadnienia związane z rozliczeniami pomiędzy Bankiem a Citigroup.
Na posiedzeniu w dniu 21 września 2004 r. Rada Nadzorcza w wyniku dyskusji podsumowała swoje wnioski wynikające z zaprezentowanego przez Zarząd Banku raportu w sprawie rozliczeń formułując stanowisko w formie uchwały, w której Rada Nadzorcza stwierdziła, że Zarząd Banku wykonał wszystkie jej zalecenia w zakresie rozliczeń pomiędzy Bankiem a Citigroup w obszarze usług doradczych ECHO i systemu CitiDirect., a przedstawiony Radzie raport niezależnego eksperta, firmy "Delloitte and Touche" potwierdził, że zastosowane przez Bank procedury oraz dokumentacja są właściwe, a przyjęte rozwiązania są zgodne z przepisami prawa, a w szczególności z przepisami prawa podatkowego. Dodatkowo, Rada Nadzorcza poddała pod rozwagę Zarządu Banku podjęcie ostatecznych konsultacji z ekspertem zewnętrznym, a następnie rozmów z Citigroup w sprawie wynagrodzenia za usługi w obszarach najbardziej wrażliwych pod względem formalnym i dokumentacyjnym oraz rozstrzygnięcie w sprawie płatności za świadczenia Grupy na rzecz kadry kierowniczej Banku, określonych przez "Delloitte & Touche" w odpowiedzi na pytanie Prezesa Rady Nadzorczej jako najtrudniejsze do udokumentowania i wiążące się z pewnym ryzykiem podatkowym. Problem ten powinien być przedmiotem wspólnej decyzji usługobiorcy i usługodawcy odnośnie ewentualnej korekty wynagrodzenia.
Na posiedzeniu w dniu 31 marca 2005 r., po zapoznaniu się z raportem Zarządu, Rada Nadzorcza ponownie przypomniała , że ze względu na znaczenie dla działalności Banku oraz ustawowe obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad spółką, zagadnienia związane z rozliczeniami pomiędzy Bankiem a Citigroup były wielokrotnie omawiane na posiedzeniach Rady, która w 2004 r. szczegółowo monitorowała działania Zarządu w tym zakresie i przedstawiała konkretne propozycje rozwiązań. Podkreślono jednocześnie, iż zawsze w przypadku rozliczeń należy dołożyć najwyższej staranności, aby zapewnić zgodność zawartych umów z przepisami prawa polskiego oraz zgodność kwot umownych z tytułu opłat za usługi z obowiązującymi w prawie polskim zasadami metodologii wyceny cen transferowych. W odniesieniu do usług, w stosunku do których istnieje możliwość ustalenia cen oferowanych przez niezależnych usługodawców (np. usług prawnych dotyczących prawa amerykańskiego), wskazane jest zwrócenie się do 2 lub 3 nie powiązanych z Citigroup podmiotów o złożenie ofert na określony pakiet świadczeń.
W trakcie dyskusji, podczas której Członkowie Rady reprezentujący Citigroup podkreślili, że Citigroup przywiązuje istotne znaczenie do problemu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego dodatkowo omówiono także zagadnienia dotyczące innych kosztów działalności Banku. Rada zajęła stanowisko w formie uchwały , w której Rada Nadzorcza poddała pod rozwagę Zarządu Banku propozycję dalszej weryfikacji usług świadczonych przez Citigroup, w szczególności dotyczy to usług typu ECHO i CitiDirect oraz usług świadczonych przez inne podmioty, zgodnie z sugestiami wyrażonymi przez Członków Rady na dzisiejszym posiedzeniu. Rada zasugerowała także Zarządowi zasięgnięcie opinii niezależnego konsultanta podatkowego w celu uzyskania opinii potwierdzającej, że przyjęta przez Bank metodologia wyceny usług jest zgodna z polskim prawem podatkowym. Ponadto Rada zwróciła się z sugestią do Zarządu Banku o podjęcie innych działań mających na celu zmniejszenie kosztów działalności w innych obszarach działalności Banku.
Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2005 r. Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznała się i omówiła przedstawione przez Zarząd Banku informacje dotyczące rozliczeń z Citigroup oraz proponowanych działań mających na celu racjonalizację kosztów działalności Banku
VI. ZMIANY STATUTU I REGULAMINÓW
Na II posiedzeniu w dniu 21 września 2004 roku, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku.
Na IV posiedzeniu w dniu 31 marca 2005 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w
Statucie Banku.
Na posiedzeniu, w dniu 24 maja 2005 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Rady, Regulaminu Zarządu Banku i Komitetów Rady związane z realizacją zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych oraz rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu w sprawie projektu zmian w Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku.
VII. INNE SPRAWY
Na I posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2005 r. Rada Nadzorcza Rada rozpatrzyła wniosek Prezesa Zarządu w sprawie nagród rocznych dla Członków Zarządu.
Na posiedzeniu w dniu 7 grudnia 2004 r., Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Departamentu Audytu za 2004 r. oraz Planem Audytu na rok 2005.
Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza zapoznała się z Projektem badania systemu zarządzania Bankiem (Franchise Governance Project) przedstawionego przez gościa Rady Nadzorczej, Pan John W. Ingraham, Citigroup, Nowy Jork.
Na tym samym posiedzeniu w dniu 24 maja 2005 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta.
Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 maja 2005 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 3 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA :
1) Kalinowski Wiesław
2) Philip King
3) Michał Mrożek
4) Lidia Jabłonowska-Luba
5) Sławomir Sikora
6) Sunil Sreenivasan
7) David Smith.
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 r.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA:
1) Apte Shirish
2) Bajwa Atif
3) Dean Susan
4) Gryszka Mirosław
5) Goran Collert
6) Gdula Andrzej
7) Hubbard Rupert
8) Hirst Allan
9) Kuczera Edward
10) Long Stephen
11) Myjak Jarosław
12) Olechowski Andrzej
13) Popławska Aneta
14) Opawski Krzysztof
15) Sołtysiński Stanisław
16) Seegers Frits
17) Urrutia Carlos
18) Walsh Edrawrd
19) Votron Jean-Paul
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 r.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 5 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie podziału zysku za 2004 r. oraz wypłaty dywidendy, określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy
Na podstawie art. 348 § 1 i 3 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2, ust 2 pkt. 5, § 30 ust.1, § 30 ust. 4 i § 31 ust. 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1) zysk za 2004 r. w kwocie 414.214.162,25 zł podzielić w następujący sposób:
a) dywidenda dla akcjonariuszy: 414.190.932,00, zł;
b) odpis na kapitał rezerwowy 23.230,25 zł;
2) kwotę w wysokości 1.149.804.480,00 zł, przekazaną na fundusz przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z zysku z lat ubiegłych, przeznaczyć na wypłatę dywidendy razem z kwotą przeznaczoną na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2004. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 1.563.995.412,00 zł, co oznacza, iż kwota łączna dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 11,97 zł.
3) określić dzień dywidendy na dzień 25 lipca 2005 r. (dzień dywidendy),
4) określić termin wypłaty dywidendy na dzień 1 września 2005 r. (termin wypłaty dywidendy).
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 6 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2004 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2004 r.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust.6 i 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z późn. zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2004 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2004 roku postanawia:
1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2004 roku,
2) zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:
a) wprowadzenie,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 33.948.087.504 złote 85 groszy (słownie: trzydzieści trzy miliardy dziewięćset czterdzieści osiem milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset cztery złote osiemdziesiąt pięć groszy),
c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2004 roku sumę 211.909.242.473 złote 89 groszy (słownie: dwieście jedenaście miliardów dziewięćset dziewięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt dziewięć groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 11.762.862.936 złotych 53 grosze (słownie: jedenaście miliardów siedemset sześćdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych pięćdziesiąt trzy grosze),
d) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 rok wykazujący zysk netto w wysokości 416.131.839 złotych 15 groszy (słownie: czterysta szesnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych piętnaście groszy),
e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2004 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 6.155.552.168 złotych 78 groszy (słownie: sześć miliardów sto pięćdziesiąt pięć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt osiem groszy),
f) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za 2004 rok wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 239.725.090 złotych 29 groszy (słownie: dwieście trzydzieści dziewięć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćdziesiąt złotych dwadzieścia dziewięć groszy),
g) dodatkowe informacje i objaśnienia za 2004 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 8 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie przyjęcia do stosowania w Banku Handlowym w Warszawie SA zasad ładu korporacyjnego zawartych w “Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych"
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA, deklaruje wolę przestrzegania wszystkich zasad ogólnych i szczegółowych ładu korporacyjnego, określonych w “Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych i akceptuje treść Oświadczenia Zarządu Banku dotyczącego stosowania powyższych zasad.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 7 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie odniesienia na kapitał rezerwowy różnicy w kwocie 35 136 029,29 zł wynikającej ze zmiany stosowanych przez Bank zasad rachunkowości, wprowadzonych w 2004 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bank Handlowego w Warszawie SA postanawia dokonać odniesienia na kapitał rezerwowy różnicy w kwocie 35 136 029,29 zł wynikającej ze zmiany stosowanych przez Bank zasad rachunkowości, wprowadzonych w 2004 roku zgodnie z nowelizacją Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych, dotyczących zmiany zasad ewidencji transakcji z przyrzeczeniem odkupu/odsprzedaży typu ang. sell-buy-back i buy-sell-back na papierach wartościowych.
Projekt uchwały do Pkt 6 ppkt 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2005 r.
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 r.
w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA
Na podstawie postanowienia § 13 ust 4 Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. nadając mu nowe brzmienie:
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE SA
§ 1
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, są zwyczajne bądź nadzwyczajne.
2. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Banku.
3. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz niniejszego Regulaminu.
§ 2
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy złożą w siedzibie Banku, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwo depozytowe, określające ilość posiadanych akcji oraz zawierające stwierdzenie, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych i nie będą przedmiotem obrotu do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów, jak również do przedstawiania zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska.
§ 3
1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku oraz biegły rewident spółki, jeśli przedmiotem Zgromadzenia są sprawy finansowe.
2. Nieobecność Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga usprawiedliwienia .
3. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej wyjaśnienie składa Prezes Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba. W przypadku nieobecności członka Zarządu wyjaśnienia składa Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba.
4. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć także inne osoby zaproszone przez Zarząd.
§ 4
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd Banku.
2. Lista powinna zawierać:
a) imiona i nazwiska bądź firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce zamieszkania (siedzibę),lub adres do doręczeń w przypadku osoby fizycznej,
c) liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
3. Lista powinna zawierać informację, iż każda akcja daje prawo do jednego głosu.
4. Lista, o której mowa w ust. 1 i 2, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Banku przez trzy dni powszednie, bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
5. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie oceny.
§ 5
1. Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
2. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia. W przypadku osób prawnych, pełnomocnictwo powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby zgodnie z okazanym przy sporządzaniu listy obecności, o której mowa w § 9 Regulaminu, odpisem z właściwego rejestru lub w przypadku nie istnienia takiego rejestru – innym dokumentem wskazującym osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby.
4. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku ani pracownik Banku.
§ 6
1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes lub Wiceprezes Rady Nadzorczej Banku, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. W przypadku nieobecności Prezesa bądź Wiceprezesa Rady uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje Prezesowi Zarządu lub osobie wyznaczonej przez Zarząd.
§ 7
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu jawnym, chyba że którykolwiek z uprawnionych do głosowania akcjonariuszy zażąda przeprowadzenia głosowania tajnego.
4. Otwierający Walne Zgromadzenie zapewnia prawidłowy przebieg głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą liczbę głosów obecnych. W przypadku gdy kilku kandydatów otrzyma równą liczbę głosów głosowanie powtarza się.
6. Do czasu wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie podejmuje żadnych rozstrzygnięć.
§ 8
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad oraz głosowania, tudzież poszanowanie dla interesów wszystkich akcjonariuszy.
3. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) udzielanie głosu,
2) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych w trakcie obrad,
3) zarządzanie przerw porządkowych w obradach,
4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
5) podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,
6) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad,
7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
4. Zarząd Banku przekazuje za pośrednictwem osoby otwierającej Walne Zgromadzenie instrukcję w sprawie pełnienia funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sposób zapewniający przestrzeganie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad Dobrych Praktyk w spółkach publicznych, Statutu i innych regulacji wewnętrznych Banku. Instrukcja stanowi Załącznik do niniejszego Regulaminu.
§ 9
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd Banku. Listę obecności sporządza się na podstawie listy akcjonariuszy, o których mowa w § 4 Regulaminu.
3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
1) sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu,
3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
4) uzyskać podpis akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na liście obecności,
5) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiedni dokument służący do głosowania.
4. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, którego rozstrzygnięcia w tym zakresie są ostateczne.
§ 10
1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego uczestników Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
2. Akcjonariusz opuszczający salę obrad w trakcie posiedzenia ma obowiązek zgłosić ten fakt do osób sporządzających listę obecności.
§ 11
1. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej, zwanej dalej Komisją.
2. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
§ 12
1. Komisja Skrutacyjna w składzie 3 członków wybierana jest przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów.
3. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
§ 13
1. Komisja zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę komputerową głosowania, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, a także wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadamia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłasza wnioski co do dalszego postępowania.
3. Dokumenty zawierające wyniki głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
4. Z czynności Komisji sporządza się protokoły, które po podpisaniu przez Przewodniczącego i Sekretarza, są przekazywane Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.
2. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu , a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, która została umieszczona w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
§ 15
1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy, zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
4. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji w ramach punktu porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć liczbę mówców.
§ 16
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony, stosownie do ust. 2. Mówcy nie stosującemu się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.
§ 17
1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi albo spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2) mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
2. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
§ 18
Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów obecnych rozstrzyga o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.
§ 19
1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy.
2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.
2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności:
1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
2) zamknięcia listy mówców,
3) ograniczenia czasu przemówień,
4) sposobu prowadzenia obrad,
5) zarządzenia przerwy w obradach,
6) kolejności uchwalania wniosków.
3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
4. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden za, drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
5. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, który przyjmuje się bezwzględną większością głosów obecnych, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
§ 21
1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji.
2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Banku, do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów obecnych.
§ 22
1. Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą dotyczącą:
1) sporów pomiędzy nim a Bankiem,
2) jego odpowiedzialności wobec Banku,
3) udzielenia mu absolutorium,
4) zwolnienia z zobowiązania wobec spółki.
§ 23
1. Z zastrzeżeniem przepisu ust. 2 głosowanie jest jawne.
2. Głosowanie tajne zarządza się:
1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów,
2) nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Banku lub likwidatorów do odpowiedzialności,
3) w sprawach osobowych,
4) na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.
§ 24
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania.
2. Głosowanie odbywa się w sposób przyjęty przez Walnego Zgromadzenie albo przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w taki sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
§ 25
1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Banku Walne Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, każdorazowo ustala liczbę członków Rady danej kadencji w granicach określonych w § 14 ust. 2 Statutu Banku.
2. Członkowie Rady Nadzorczej Banku wybierani są spośród listy kandydatów przedstawianych przez akcjonariuszy lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.
3. Akcjonariusze zgłaszają swych kandydatów na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu, przy czym zarówno w jednym jak i w drugim przypadku kandydaturę zgłasza się z krótkim uzasadnieniem.
4. Zgłoszeni kandydaci wpisani zostają na listę po złożeniu, do protokołu, oświadczenia ustnie lub na piśmie, że zgadzają się na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej Banku.
5. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
§ 26
1. Wybory do Rady Nadzorczej Banku odbywają się w głosowaniu tajnym, przeprowadzanym osobno na każdego kandydata w kolejności zgodnej z porządkiem alfabetycznym.
2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów , nie mniej jednak niż bezwzględną większością głosów obecnych, w ramach liczby członków Rady ustalonej stosownie do treści § 25 ust. 1.
3. W przypadku, gdy po przeprowadzonych wyborach pozostają nie obsadzone mandaty członków Rady Nadzorczej w liczbie ustalonej stosownie do §25 ust. 1 z powodu nie uzyskania przez kandydatów bezwzględnej większości głosów obecnych, akcjonariusze obecni lub reprezentowani na Zgromadzeniu zgłaszają po dwóch nowych kandydatów na każde miejsce nie obsadzone w poprzedniej turze wyborów i głosowanie odbywa się co do tych kandydatów.
4. Spośród kandydatów, o których mowa w §26 ust. 3, za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, nie niższą jednak niż większość bezwzględna. W przypadku nie uzyskania przez kandydata bezwzględnej większości głosów obecnych i pozostawania nie obsadzonych mandatów członów Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządzi głosowanie uzupełniające. Za wybrane do Rady uważa się wówczas tych kandydatów, którzy otrzymali największą liczbę głosów obecnych. Przy jednakowej liczbie głosów uzyskanych przez kandydatów na ostatnie nie obsadzone miejsce mandatowe, przeprowadza się ponowne głosowanie co do tych kandydatów. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów obecnych.
§ 27
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
§ 28
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
3. Odpis protokołu Zarząd Banku umieszcza w księdze protokołów.
4. Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania, poświadczonych przez Zarząd, odpisów uchwał.
§ 29
Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
§ 30
W sprawach nie uregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Banku.
§ 31
Niniejszy Regulamin został przyjęty Uchwałą Walnego Zgromadzenia Banku z dnia .21 czerwca 2005 r. i wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Załącznik do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA
INSTRUKCJA
W SPRAWIE PROWADZENIA WALNYCH ZGROMADZEŃ
W SPÓŁCE BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.
Postanowienia wprowadzające
1. Przedmiotem niniejszej Instrukcji jest przedstawienie obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnych Zgromadzeń Banku.
Zasady ogólne
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest prowadzić obrady z poszanowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również postanowień Statutu Banku, "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A." oraz zasad "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" opracowanych przez Komitet Dobrych Praktyk.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zwłaszcza przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zachowywać obiektywizm oraz odpowiednią do okoliczności równowagę pomiędzy stanowczością i spolegliwością.
5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien składać rezygnacji ze swej funkcji bez ważnych powodów. Jednakże Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien złożyć rezygnację w przypadku, gdyby w trakcie obrad powziął wątpliwości, czy dysponuje doświadczeniem, wiedzą prawniczą, znajomością spraw Banku i obowiązujących w nim procedur w stopniu wystarczającym do właściwego pełnienia powierzonej mu funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien też złożyć rezygnację, gdyby w trakcie obrad powziął wątpliwości, czy jest zdolny do zachowania pełnego obiektywizmu w ocenie żądań lub zarzutów poszczególnych akcjonariuszy.
6. W trakcie obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest posiadać Kodeks spółek handlowych, Statut Banku i Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie S.A. W przypadku powzięcia przez niego niepewności co do jakiejkolwiek sprawy wynikłej na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest zasięgać opinii niezależnego eksperta prawnego obecnego na Zgromadzeniu.
Szczegółowe obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego
7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami. Do kompetencji Przewodniczącego należy w szczególności:
1) udzielanie głosu;
2) wydawanie zarządzeń porządkowych w trakcie obrad;
3) zarządzanie przerw porządkowych w obradach;
4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;
5) podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania;
6) stwierdzanie wyczerpania porządku obrad;
7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
8. Bezzwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
9. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał. Następnie Przewodniczący przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.
10. W dalszej kolejności Przewodniczący powinien sprawdzić, czy na Zgromadzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku. W razie nieobecności członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zobowiązuje pozostałych członków właściwego organu do wyjaśnienia przyczyn absencji oraz odczytuje wyjaśnienia osoby nieobecnej, jeżeli takie zostały przesłane.
11. Przewodniczący zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien też sprawdzić, czy na Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident Banku. Postanowienie to odpowiednio stosuje się do Zgromadzeń nadzwyczajnych, których przedmiotem są sprawy finansowe Banku.
12. Przewodniczący powinien wyjaśnić uczestnikom Zgromadzenia, że członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku z mocy regulacji wewnętrznych, a biegły rewident z mocy wiążącej go z Bankiem umowy, obowiązani są w zakresie swych kompetencji i jednocześnie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać informacji obecnym akcjonariuszom.
13. W odniesieniu do każdego kolejnego punktu porządku obrad Przewodniczący przedstawia sprawę i otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku można udzielić głosu poza kolejnością.
14. Przewodniczący winien udzielać głosu jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przy rozpatrywaniu każdego punktu obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki. W przypadku nadużycia prawa do wystąpienia lub repliki albo przekroczenia ustalonego czasu, Przewodniczący odbiera mówcy głos.
15. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji Przewodniczący może ograniczyć liczbę mówców, nie będąc związanym kolejnością zgłoszeń.
16. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w taki sposób formułować uchwały, by każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia, miał możliwość jej zaskarżenia.
17. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, aż do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, którego ta uchwała dotyczy. Propozycje zmian i uzupełnień projektów uchwał należy wnosić na piśmie. Przewodniczący obowiązany jest wymagać, aby propozycje zmian i uzupełnień przedstawiane były w formie ujednoliconych projektów uchwał.
18. W przypadku wniesienia propozycji zmian lub uzupełnień do projektu uchwały, Przewodniczący zarządzi głosowania w danej sprawie w kolejności wnoszenia poszczególnych projektów tej uchwały. Przed głosowaniem Przewodniczący odczytuje projekt uchwały, chyba że wszyscy uczestnicy dysponują jego tekstem i nikt nie zgłosi sprzeciwu wobec poniechania odczytania projektu przez Przewodniczącego.
19. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy może zapaść tylko za zgodą wszystkich obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartą większością trzech czwartych głosów Walnego Zgromadzenia.
20. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
21. W sprawach zgłaszania wniosków formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Dyskusja taka winna być ograniczona do wystąpienia jednego mówcy za wnioskiem i jednego mówcy przeciw wnioskowi. Następnie, jeśli w dyskusji będą chcieli wziąć udział kolejni mówcy, Przewodniczący zarządzi głosowanie przez Walne Zgromadzenie w sprawie uchwały o rozszerzeniu dyskusji. Uchwały w sprawach formalnych i innych sprawach porządkowych mogą być podjęte nawet jeśli były umieszczone w porządku obrad.
22. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia, przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Przewodniczący obowiązany jest upewnić się, czy obsługujący Zgromadzenie notariusz przyjął wniosek do protokołu.
23. W sprawach nie objętych porz |
