| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | HARPER HYGIENICS S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Korekta raportu bieżącego nr 6/2015 - Podjęcie przez Zarząd Harper Hygienics S.A. uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii B | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Harper Hygienics S.A. (Spółka) informuje, że w raporcie bieżącym nr 06/2015 dotyczącym podjęcia przez Zarząd Harper Hygienics S.A. uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii B nastąpiła omyłka pisarska w pkt. 7 lit. e) dotycząca wysokości Wskaźnika Zadłużenia Netto w relacji do EBITDA
Było:
"Zadłużenie Emitenta. Zadłużenie Emitenta. Wskaźnik Zadłużenia Netto w relacji do EBITDA przekroczy chociażby jedną z niżej wskazanych wartości:
- na 30 czerwca 2015 r. – wartość 4.5;
- na dzień 31 grudnia 2015r. - wartość 4,5;
- dzień 31grudnia 2016 r. - wartość 3,5. (…)"
Powinno być:
"Zadłużenie Emitenta. Zadłużenie Emitenta. Wskaźnik Zadłużenia Netto w relacji do EBITDA przekroczy chociażby jedną z niżej wskazanych wartości:
- na dzień 31 grudnia 2015 r. - wartość 4,5;
- na dzień 31 grudnia 2016 r. - wartość 3,5. (…)"
W związku z powyższym, Zarząd Emitenta prezentuje poniżej poprawioną pełną treść raportu bieżącego nr 6/2015:
Zarząd Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie § 5 ust. 1 pkt 11) oraz § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym informuje, iż w dniu 25 maja 2015 roku Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w uchwale nr 3 z dnia 19 marca 2015 roku, podjął uchwałę w sprawie emisji przez Spółkę obligacji na okaziciela serii B.
1) Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na restrukturyzację finansowania polegającą na zwiększeniu finansowania długo i średnioterminowego, przy jednoczesnym zmniejszeniu finansowania krótkoterminowego (poprzez spłatę Obligacji serii A wyemitowanych przez Spółki na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 marca 2014 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A, o której Emitent informował w drodze raportu bieżącego nr 3/2014 z dnia 26 marca 2014 roku).
2) Obligacje sÄ… emitowane jako obligacje na okaziciela.
3) Wielkość emisji wynosi 15.000 (piętnaście tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii B (Obligacje) o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda i cenie emisyjnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych). Próg emisji wynosi 15.000 obligacji.
4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji wynosi 1.000 zł (tysiąc) każda.
5) Termin wykupu obligacji określony jest na dzień 29 maja 2017 roku (Dzień Wykupu).
6) Emitent jest uprawniony do wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu celem ich umorzenia. Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Emitenta następuje poprzez zapłatę na rzecz obligatariusza wartości nominalnej każdej Obligacji nabytej przez obligatariusza powiększonej o 0,75 (siedemdziesiąt pięć setnych) punktu procentowego.
7) Każdy z obligatariuszy może doręczyć Emitentowi oraz podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych obligatariusza pisemne zawiadomienie, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne oraz płatne, a Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji posiadanych przez tego obligatariusza, w przypadku zajścia któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń:
a) Wyzbycie się aktywów. W przypadku odpłatnego zbycia aktywów o znacznej wartości jeżeli w bezpośrednim następstwie takiego odpłatnego zbycia suma kapitałów własnych Emitenta na koniec roku obrotowego Emitenta zmniejszy się o więcej niż 20%, lub
b) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji. W przypadku, gdy (i) wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z warunkami emisji Obligacji, lub z pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z warunków Emisji Obligacji stanie się sprzeczne z prawem, lub (ii) ważność Obligacji zostanie zakwestionowana przez Emitenta, lub (iii) Jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość 3.000.000,00 (słownie: trzech milionów) złotych:
- złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub
- złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, chyba, że Emitent uzna, że taki wniosek jest bezzasadny, został złożony pochopnie, jako szykana lub w złej wierze i w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o takim wniosku podejmie czynności mające doprowadzić do odrzucenia lub oddalenia takiego wniosku, a odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpi w terminie 30 dni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o takim wniosku (przy czym postanowienie o odrzuceniu lub oddaleniu wniosku nie musi być prawomocne). Przypadek naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie, zaistnieje dopiero po upływie terminów wskazanych w zdaniu poprzedzającym; lub
c) Zawieszenie spłaty. (i) Emitent stanie się niewypłacalny lub nastąpi wszczęcie postępowania w sprawie ogłoszenia upadłości lub ogłoszenie upadłości (bez względu na sposób prowadzenia postępowania upadłościowego po ogłoszeniu upadłości) lub wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie oddalony ze względu na brak środków na prowadzenie postępowania upadłościowego, lub (ii) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego; lub (iii) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta; lub (iv) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta; lub
d) Zwłoka. Emitent opóźni się o co najmniej 15 Dni Roboczych z zapłatą niespornych zobowiązań w wysokości równej lub przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta według ostatniego ogłoszonego sprawozdania finansowego Emitenta w stosunku do obligatariuszy lub innych podmiotów uprawnionych z instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze, emitowanych w Polsce lub poza jej granicami, z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych, lub
e) Zadłużenie Emitenta. Zadłużenie Emitenta. Wskaźnik Zadłużenia Netto w relacji do EBITDA przekroczy chociażby jedną z niżej wskazanych wartości:
- na dzień 31 grudnia 2015 r. - wartość 4,5;
- na dzień 31 grudnia 2016 r. - wartość 3,5.
Zadłużenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza przypadającą na dany dzień bilansowy łączną kwotę zobowiązania do zapłaty wynikającego z umów pożyczek, kredytów (z wyłączeniem jednak niewykorzystanych części limitów kredytowych wynikających z umów kredytowych zawartych przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji do Inwestorów), obligacji i instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze (z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych), poręczeń udzielonych instytucjom finansowym, pomniejszoną o wartość posiadanych przez Emitenta środków pieniężnych oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski. EBITDA, o którym mowa w zdaniu drugim, oznacza skonsolidowany zysk Emitenta przed opodatkowaniem skorygowany przez dodanie amortyzacji, w tym w szczególności ewentualnej amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych, wartości firmy czy znaków towarowych, przy czym z wyniku EBITDA zostanie wyłączona rezerwa, która ewentualnie zostanie utworzona na potrzeby realizowanych przez Emitenta programów motywacyjnych, obliczony za dany rok obrotowy w przypadku maksymalnej wartości zadłużenia podanej na koniec roku obrotowego; lub
f) Zakaz emisji innych obligacji. Emitent wyemituje inne obligacje zabezpieczone, z których środki nie zostaną przeznaczone na wykup albo wcześniejszy wykupu Obligacji; lub
g) Naruszenie warunków finansowania. Jakiekolwiek zadłużenie finansowe Emitenta wobec określonej instytucji finansowej z tytułu zobowiązań finansowych generujących obowiązek zapłaty odsetek (za wyjątkiem zobowiązań, od których mogą być naliczane tylko i wyłącznie odsetki za zwłokę lub opóźnienie z tytułu spełnienia świadczenia), które obejmują zobowiązania z następujących tytułów: z tytułu umowy pożyczki, leasingu, factoringu, kredytu, papierów dłużnych z wyłączeniem weksli własnych in blanco tak długo jak nie zostały wypełnione, udzielonego poręczenia lub gwarancji, przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań, stanie się wymagalne w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (jakkolwiek zdefiniowanego) określonego w warunkach udzielenia tego zadłużenia finansowego; lub
h) Przekroczenie poziomu nakładów inwestycyjnych. Roczne nakłady na inwestycje ponoszone przez Emitenta z wyłączeniem czynnika kapitalizacji przekroczą poziom 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów) złotych; lub
i) Dokonanie akwizycji. Emitent nabędzie jakiekolwiek akcje lub udziały w innym podmiocie, bądź nabędzie przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa pominięciem zgody wszystkich obligatariuszy; lub
j) Wypłata na rzecz akcjonariuszy. Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona jakichkolwiek wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, w tym w szczególności z tytułu dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy, obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych Emitenta; lub
k) Udzielanie pożyczek i poręczeń. Emitent udzieli podmiotom trzecim pożyczek lub jakiejkolwiek innej formy finansowania, poręczeń lub poręczeń kredytów z pominięciem zgody wszystkich obligatariuszy; lub
l) Przekroczenie wskaźników finansowych w innych umowach o finansowanie. Przypadek przekroczenia wskaźników finansowych w innych umowach o finansowanie, będzie traktowany jako przypadek naruszenia pod warunkami emisji Obligacji, lub
m) Brak wykupu obligacji serii A. Emitent nie wykupi wszystkich obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta na postawie uchwały nr 1 zarządu Emitenta z dnia 25 marca 2014 roku w terminie 7 dni roboczych od dnia emisji Obligacji; lub
n) Brak ustanowienia zabezpieczeń. Brak złożenia oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki stosownie do postanowień punktu 11.5. warunków emisji Obligacji bądź Hipoteka na Nieruchomości nie zostanie wpisana do księgi wieczystej prowadzonej da Nieruchomości w terminie 6 miesięcy od Dnia Emisji.
Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do wcześniejszego wykupu w drodze informacji zamieszczonej na stronie internetowej Emitenta w terminie 7 dni roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta wiadomości o wystąpieniu okoliczności określonej w punktach od a) do n) powyżej.
8) Emitent będzie zobowiązany do wezwania obligatariuszy do przedstawienia części Obligacji do wcześniejszego wykupu, a obligatariusze będą mieli obowiązek zbycia Obligacji (Okresowa Amortyzacja). Żądanie Emitenta do wykupu Obligacji w ramach Okresowej Amortyzacji będzie nieodwołalne i zostanie wykonane, w ściśle określonych terminach, z których:
a) pierwszy przypada w dacie 29 lutego 2016 roku (10% wartości emisji Obligacji według wartości nominalnej Obligacji),
b) drugi przypada w dacie 29 sierpnia 2016 roku (20% wartości emisji Obligacji według wartości nominalnej Obligacji),
c) trzeci przypada w dacie 29 listopada 2016 roku (10% wartości emisji Obligacji według wartości nominalnej Obligacji),
d) czwarty przypada w dacie 01 marca 2017 roku (10% wartości emisji Obligacji według wartości nominalnej Obligacji).
Datą ustalania prawa do wykupu w ramach Okresowej Amortyzacji będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed danym terminem Okresowej Amortyzacji wskazanym w pkt. od a) do d) powyżej. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego Emitenta będzie liczba obligacji wskazana w ewidencji Obligacji prowadzonej przez dom maklerski.
Emitent każdorazowo poinformuje obligatariuszy o wcześniejszym wykupie w ramach Okresowej Amortyzacji w drodze informacji zamieszczonej na stronie internetowej Emitenta, na 14 dni kalendarzowych przed planowanym terminem wykupu Obligacji w ramach Okresowej Amortyzacji. W w/w informacji Emitent wezwie obligatariuszy do przedstawienia do wykupu określonej liczby Obligacji, podając dokładną ilość i wartość nominalną wykupu Obligacji. W informacji Emitent zawrze również harmonogram wykupu obejmujący wskazanie daty ustalenia prawa do wykupu oraz daty wypłaty świadczenia.
W przypadku gdy liczba zgłoszonych do wykupu Obligacji będzie większa niż liczba Obligacji wskazana w informacji Emitenta, o której mowa powyżej, wykup Obligacji nastąpi wobec wszystkich obligatariuszy, którzy zgłosili swoje Obligacje do wykupu, proporcjonalnie do zgłoszonych do wykupu Obligacji. W przypadku gdy liczba zgłoszonych do wykupu Obligacji będzie równa liczbie Obligacji wskazanej w informacji Emitenta, o której mowa powyżej, Emitent wykupi wszystkie zgłoszone do wykupu Obligacje. W przypadku gdy liczba zgłoszonych do wykupu Obligacji będzie mniejsza niż liczba Obligacji wskazana w informacji Emitenta, o której mowa powyżej, Emitent wykupi wszystkie zgłoszone do wykupu Obligacje, a w ilości stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Obligacji wskazaną w informacji Emitenta a liczbą Obligacji zgłoszonych do wykupu przez obligatariuszy, Emitent dokona wykupu wszystkich obligatariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich liczby Obligacji.
Z chwilÄ… dokonania Okresowej Amortyzacji, Obligacje podlegajÄ…ce Okresowej Amortyzacji podlegajÄ… umorzeniu.
Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Okresowej Amortyzacji zostanie każdorazowo określona jako suma wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN) oraz kwoty narosłych odsetek liczonej od początku danego Okresu Odsetkowego, w którym przypada dzień spłaty, do tego dnia spłaty (włącznie z tym dniem).
9) Obligacje są wykupywane według ich wartości nominalnej powiększonej o odsetki narosłe od dnia, w którym dokonano poprzedniej wypłaty odsetek. Oprocentowanie naliczane jest od dnia dokonania przydziału. Dla celów naliczania oprocentowania przyjmuje się, że rok liczy 365 dni. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej, od dnia przydziału Obligacji i będą wypłacane co pół roku w następujących terminach: 29 listopada 2015 roku, 29 maja 2016 roku, 29 listopada 2016 roku, 29 maja 2017 roku.
10) Oprocentowanie Obligacji jest zmienne. Na wysokość oprocentowania w kolejnych okresach odsetkowych będzie składała się:
- stawka WIBOR 6M z trzeciego dnia roboczego przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego,
- marża w wysokości 5,9 punktów procentowych w skali roku.
Obligatariuszom będzie wypłacany półroczny kupon. Wysokość kuponu dla jednej Obligacji będzie wynosić iloczyn w/w wysokości oprocentowania i wartości nominalnej Obligacji. Do obliczenia wysokości kuponu stosuje się konwencję ACT/365. Płatności kuponowe będą następować w następujących terminach: 29 listopada 2015 roku, 29 maja 2016 roku, 29 listopada 2016 roku, 29 maja 2017 roku.
Odsetki od Obligacji należne obligatariuszom zostaną pomniejszone o należny podatek, w przypadkach przewidzianych prawem.
11) Obligacje są emitowane jako obligacje zabezpieczone. Zabezpieczenie Obligacji będzie hipoteka na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości (dalej jako "Hipoteka") gruntowej zabudowanej o powierzchni 3,6569 ha, położonej w Mińsku Mazowieckim oznaczonej działkami ewidencyjnymi nr 2680/1 i nr 2614/38 ujawnionej w księdze wieczystej KW nr SI 1M/00106128/1 (dalej jako "Nieruchomość"). Hipoteka na Nieruchomości zostanie ustanowiona na miejscu drugim przez Spółkę wraz z przyznaniem roszczenia o przeniesienie wpisu na opróżnione pierwsze miejsce hipoteczne. Hipoteka zostanie ustanowiona do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.800.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset tysięcy) złotych tj. 152% wartości nominalnej minimalnej wymaganej liczby objętych Obligacji. Administratorem Hipoteki, na podstawie odrębnej umowy z Emitentem z dnia 21 maja 2015 roku, jest spółka pod firmą WS Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. ks. I. J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309. Administrator hipoteki zostanie wpisany w księgach wieczystych, jako wierzyciel hipoteczny.
Wartość Nieruchomości oszacowana na podstawie wyceny biegłego Romualda Gromulskiego (Nr upr. 1504) oraz Tomasza Bielińskiego (Nr upr. 2743) z dnia 25 stycznia 2014 r., której aktualność została potwierdzona przez rzeczoznawców sporządzających wycenę w dniu 25 marca 2015 roku wynosi 22.800.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset tysięcy) złotych.
12) Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę na dzień 31 marca 2015 r. wynosi 165.510.000,00 zł.
13) Poziom zobowiązań Spółki do dnia wykupu Obligacji nie powinien przekroczyć kwoty132.000.000,00 zł, powiększonej o wartość wyemitowanych obligacji serii B.
14) Emisja obligacji serii B będzie prowadzona w formie oferty niepublicznej w rozumieniu art. 9 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120 poz. 1300 z późn. zm.), a propozycja nabycia obligacji będzie kierowana wyłącznie do ograniczonej liczby zidentyfikowanych nabywców w liczbie nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) adresatów. tj. w sposób, który nie stanowi publicznej oferty obligacji w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Emisja obligacji serii B nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej
15) Informację o dojściu do skutku emisji serii B obligacji Emitent przekaże oddzielnym raportem bieżącym.Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie § 5 ust. 1 pkt 11) oraz § 17 w zw. z § 6 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | |
