| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – uzupełnienie porządku obrad ZWZ, projekty uchwał. (RB-45/2011) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości, że w związku z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28 czerwca 2011 roku opublikowanym raportem bieżącym nr 43/2011 z dnia 2 czerwca 2011 roku, Spółka otrzymała od akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki żądanie umieszczenia w porządku obrad ZWZ Spółki punktów dotyczących podjęcia uchwały w sprawie nabycia akcji własnych i upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie oraz podjęcia uchwały w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego.
Zarząd HAWE S.A. przekazuje zaproponowane przez akcjonariusza projekty uchwał w sprawie nabycia akcji własnych i upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie oraz w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego, które dotyczą nowych proponowanych punktów porządku obrad zwołanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. w dniu 28 czerwca 2011 roku:
"Uchwała Nr ___/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 28 czerwca 2011 roku
w sprawie nabycia akcji własnych i upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenia
Na podstawie art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Udziela się Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumienia art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w paragrafach poniżej.
§ 2.
Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie w pełni pokryte akcje Spółki.
§ 3.
Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, poprzez:
1. składanie zleceń maklerskich;
2. zawieranie transakcji pakietowych;
3. zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
4. ogłoszenie wezwania.
§ 4.
Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 10 (słownie: dziesięć) % ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 10 (słownie: dziesięć) % kapitału zakładowego Spółki.
§ 5.
Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2014 (słownie: trzydziestego czerwca dwa tysiące czternastego) roku lub do czasu wyczerpania się kwoty określonej w § 7 poniżej.
§ 6.
Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą 1,00 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż 15,00 (słownie: piętnaście) złotych za jedną akcję.
§ 7.
Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 50.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia.
§ 8.
Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
1. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku;
2. umorzenia;
3. innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosowanej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
§ 9.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz czynnościami, o których mowa w § 8 powyżej. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabycia, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.
2. W przypadku, gdyby stroną czynności, o których mowa w ust. 1 powyżej, byli członkowie Zarządu Spółki, uprawnienia określone w ust. 1 powyżej, przysługują Radzie Nadzorczej Spółki.
§ 10.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr ___/2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 28 czerwca 2011 roku
w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego
Na podstawie § 39 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Tworzy się kapitał rezerwowy, na który przeznacza się wpłaty z zysku w wysokości 10% (słownie: dziesięć procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie kwoty 50.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych.
§ 2.
Środki zgromadzone na kapitale rezerwowym przeznacza się na nabycie akcji własnych Spółki, o czym mowa w uchwale nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 28 czerwca 2011 roku.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
--------------------------------------------------------------------------------
Jednocześnie Zarząd HAWE S.A. przedstawia uzupełniony porządek obrad ZWZ zwołanego na dzień 28 czerwca 2011 roku:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie:
a. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010r.,
b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010r.,
c. opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010r., sporządzonych przez biegłego rewidenta,
d. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HAWE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010r.,
e. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HAWE w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010r.,
f. opinii i raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HAWE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010r., sporządzonych przez biegłego rewidenta,
g. wniosku Zarządu co do pokrycia straty,
h. sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny dokumentów wskazanych pod lit. a), b), d), e) oraz g),
6. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:
a. nabycia akcji własnych i upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
b. utworzenia i użycia kapitału rezerwowego,
c. zatwierdzenia dokumentów wskazanych w pkt. 5 porządku obrad, pod lit. a), b), d), e), oraz g),
d. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2010 roku,
e. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2010 roku,
f. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
g. odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej.
7. Zamknięcie Zgromadzenia.
Ponadto Zarząd HAWE S.A. w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 43/2011 z dnia 2 czerwca 2011 roku podaje projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki:
UCHWAŁA NR …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HAWE S.A.
z dnia 28 czerwca 2011r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Maciejukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 29 czerwca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: Art. 38 ust. 1 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).
| |
|
