| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozszerzenie celu Programu wykupu akcji własnych HAWE S.A. (RB-52/2012) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d HAWE S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej "SpóÅ‚ka") przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci, że w dniu dzisiejszym (tj. 12 kwietnia 2012 r.) Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki, na podstawie upoważnienia okreÅ›lonego w §1 UchwaÅ‚y nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2012 r. w sprawie wprowadzenia Programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy KapitaÅ‚owej HAWE (dalej "Grupa HAWE") oraz uwzglÄ™dniajÄ…c wniosek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, rozszerzyÅ‚a cel Programu wykupu akcji wÅ‚asnych HAWE S.A. (dalej "Akcje") w taki sposób, że Akcje nabywane przez SpóÅ‚kÄ™, za poÅ›rednictwem spóÅ‚ki zależnej HAWE Telekom
Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej "HAWE Telekom"), na podstawie upoważnienia udzielonego UchwaÅ‚Ä… nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 23 marca 2012 r. oraz UchwaÅ‚Ä… nr 15 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAWE Telekom z dnia 29 marca 2012 r. w zw. z UchwaÅ‚Ä… nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 28 czerwca 2011 r. oraz UchwaÅ‚Ä… nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HAWE Telekom z dnia 21 wrzeÅ›nia 2011 r. w trybie art. 362 § 1 pkt 8, art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 4 KSH Akcje zostanÄ… jednorazowo zaoferowane kluczowym czÅ‚onkom kadry menadżerskiej Grupy HAWE.
DecyzjÄ™ Rada Nadzorcza umotywowaÅ‚a tym, że i) wyniki finansowe SpóÅ‚ki i spóÅ‚ek Grupy HAWE zależne sÄ… w znacznej mierze od czÅ‚onków kadry menadżerskiej Grupy HAWE, a zwiÄ…zanie ze SpóÅ‚kÄ… wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidÅ‚owego rozwoju oraz że ii) możliwość preferencyjnego nabycia Akcji ma istotne znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniajÄ…c siÄ™ do zwiÄ™kszenia efektywnoÅ›ci dziaÅ‚ania Grupy HAWE.
Realizacja Programu motywacyjnego nastąpi w terminie od dnia 12 kwietnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. zgodnie z poniższymi postanowieniami:
1. Uprawnionymi do nabycia Akcji w ramach Programu motywacyjnego sÄ… kluczowi pracownicy oraz wspóÅ‚pracownicy SpóÅ‚ki oraz innych spóÅ‚ek z Grupy HAWE, niezależnie od podstawy zatrudnienia (dalej: "Uprawnieni"), wskazani w odrÄ™bnych uchwaÅ‚ach Rady Nadzorczej, która ponadto prowadzić bÄ™dzie ListÄ™ Uprawnionych.
2. W ramach Programu motywacyjnego Uprawnionym zostanie umożliwione nabycie Akcji po speÅ‚nieniu dodatkowych warunków, okreÅ›lonych przez RadÄ™ NadzorczÄ….
3. Rada Nadzorcza postanawia, że każdy z Uprawnionych będzie zobowiązany do niesprzedawania Akcji nabytych w ramach Programu motywacyjnego w okresie począwszy od dnia ich nabycia do dnia 30 kwietnia 2013 r.
(dalej: "Okres Lock-up"), z zastrzeżeniem postanowień poniższego pkt 4 oraz 5.
4. W Okresie Lock-up sprzedaż Akcji nabytych przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego bÄ™dzie dopuszczalna wyÅ‚Ä…cznie na rzecz podmiotu (dalej: "Zaakceptowany Nabywca"), który speÅ‚nia którykolwiek
z nastÄ™pujÄ…cych warunków:
a. jest bankiem (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe – (Dz. U. 2002 r., Nr 72, poz. 665, z późn. zm), funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych– (Dz. U. 2004 r., Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) albo funduszem w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. 2010 r. Nr 34, poz. 189) ; lub
b. zostaÅ‚ uprzednio zaakceptowany przez RadÄ™ NadzorczÄ… SpóÅ‚ki jako podmiot uprawniony do nabycia Akcji
od Uprawnionego w Okresie Lock-Up.
5. W Okresie Lock-up sprzedaż Akcji nabytych przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego na rzecz Zaakceptowanego Nabywcy nastąpi wyłącznie na podstawie umowy cywilnoprawnej (tj. poza rynkiem regulowanym) lub w drodze transakcji pakietowej.
6. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiÄ…zania Uprawnionego, o którym mowa powyżej w pkt 3, każdy
z Uprawnionych ustanowi blokadÄ™ rachunku maklerskiego (dalej: "Blokada"), na którym zostanÄ… zapisane Akcje nabyte przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego, na nastÄ™pujÄ…cych warunkach:
a. Blokada zostanie ustanowiona na podstawie umowy blokady (dalej: "Umowa Blokady") zawartej pomiędzy:
i) Uprawnionym, ii) podmiotem prowadzÄ…cym rachunek maklerski Uprawnionego; oraz iii) podmiotem,
który sprzedaje Uprawnionemu Akcje w ramach Programu motywacyjnego.
b. Blokadą zostaną objęte Akcje nabyte przez Uprawnionego w ramach Programu motywacyjnego.
c. Blokada będzie obowiązywała w Okresie Lock-up.
d. Blokada będzie obejmowała zakaz:
(i) przenoszenia jakichkolwiek Akcji objętych Blokadą na inny podmiot lub inny rachunek;
(ii) obciążania jakichkolwiek Akcji objÄ™tych BlokadÄ… prawami osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; oraz
(iii) zobowiązywania się do dokonywania powyższych czynności.
e. Nie będzie stanowiła naruszenia Blokady sprzedaż przez Uprawnionego Akcji objętych Blokadą na podstawie umowy cywilnoprawnej (tj. poza rynkiem regulowanym) lub w drodze transakcji pakietowej na rzecz Zaakceptowanego Nabywcy.
7. Sprzedaż Akcji na rzecz Uprawnionego, w ramach Programu motywacyjnego, może nastąpić tylko i wyłącznie po zawarciu Umowy Blokady, a przeniesienie tych Akcji może nastąpić wyłącznie na rachunek maklerski Uprawnionego objęty Blokadą.
8. W ramach Programu motywacyjnego Uprawnionym zostanie zaoferowane nabycie 1.100.000 (sÅ‚ownie: jeden milion sto tysiÄ™cy) szt. Akcji, stanowiÄ…cych Å‚Ä…cznie 1,03% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki po cenie równej 3,00 (sÅ‚ownie: trzy) zÅ‚ za każdÄ… AkcjÄ™.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych w zw. z art. 154 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
| |
|
