| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do znaczącej umowy (RB-71/2012) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również: "Spółka" lub "HAWE S.A.") informuje, iż w dniu wczorajszym (tj. 11 czerwca 2012 roku) otrzymała podpisane w dniu 5 czerwca 2012 roku przez spółki zależne HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej również: "HAWE Telekom") oraz HAWE Budownictwo Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej również: "HAWE Budownictwo") oraz Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również: "Bank") aneksy (dalej również: "Aneksy do Umów Przelewu") do dwóch umów przelewu wierzytelności (dalej również: "Umowy Przelewu"). Ponadto HAWE Telekom zawarła w dniu 5 czerwca 2012 roku z Bankiem aneks (dalej również: "Aneks do Umowy Kredytu") do umowy kredytu odnawialnego z dnia 26 sierpnia 2011 roku (dalej "Umowa Kredytu"), której zabezpieczeniem są ww. Umowy Przelewu.
O zawarciu Umów Przelewu oraz Umowy Kredytu Spółka informowała raportem bieżącym nr 70/2011 z dnia 26 sierpnia 2011 roku.
W związku zawarciem Aneksu do Umowy Kredytu, w wyniku którego zmianie uległa kwota kredytu z 10.000.000,00 zł do 25.000.000,00 zł oraz okres kredytowania (został ustalony do dnia 4 czerwca 2013 roku), koniecznym było zawarcie odpowiednich Aneksów do Umów Przelewu, które stanowią zabezpieczenie Umowy Kredytu. Z uwagi na to, że wskazane wyżej zwiększenie kwoty kredytu nastąpiło w ramach konsolidacji dwóch umów kredytu odnawialnego zawartych w dniu 26 sierpnia 2011 roku pomiędzy HAWE Telekom a Bankiem, operacja ta nie spowodowała zwiększenia zobowiązań lub wydatków po stronie HAWE Telekom.
Łączna wartość Umowy Kredytu wraz z Aneksem do Umowy Kredytu (25.000.000,00 zł) oraz Umów Przelewu wraz z Aneksami do Umów Przelewu (co najmniej 25.000.000,00 zł i co najmniej 15 000.000,00 zł) wynosi 65.000.000,00 zł.
Umowa o największej wartości to umowa przelewu wierzytelności zawarta w dniu 23 sierpnia 2011 roku pomiędzy HAWE Telekom a Bankiem (dalej "Umowa Przelewu") zmieniona aneksem z dnia 5 czerwca 2012 roku (dalej "Aneks do Umowy Przelewu") na łączną kwotę co najmniej 25.000.000,00 zł. Przedmiotem Umowy Przelewu oraz Aneksu do Umowy Przelewu jest przelew obecnych i przyszłych wierzytelności HAWE Telekom z kontraktów realizowanych przez HAWE Telekom w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z tytułu udzielonego HAWE Telekom kredytu na podstawie Umowy Kredytu oraz Aneksu do Umowy Kredytu. Środki pieniężne uzyskane z kredytu na podstawie Umowy Kredytu oraz Aneksu do Umowy Kredytu zostaną przeznaczone między innymi na finansowanie bieżącej działalności HAWE Telekom.
Na podstawie Umowy Przelewu oraz Aneksu do Umowy Przelewu Bank ma m.in. prawo zaliczania wpływów uzyskanych przez HAWE Telekom z tytułu realizacji kontraktów, na poczet zabezpieczonej wierzytelności Banku. Jeżeli udzielony kredyt zabezpieczony Umową Przelewu oraz Aneksem do Umowy Przelewu zostanie spłacony w terminach wskazanych w Umowie Kredytu oraz Aneksie do Umowy Kredytu nastąpi zwrotne przelanie wierzytelności na rzecz HAWE Telekom.
Szczegółowe warunki Umowy Przelewu oraz Aneksu do Umowy Przelewu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W Umowie Przelewu oraz Aneksie do Umowy Przelewu nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Umowa Przelewu oraz Aneks do Umowy Przelewu nie został zawarty z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Zabezpieczeniem Umowy Kredytu oraz Aneksu do Umowy Kredytu (poza Umową Przelewu wraz z Aneksem do Umowy Przelewu) są:
- przelew wierzytelności z kontraktów realizowanych przez HAWE Budownictwo na łączną kwotę co najmniej 15.000.000,00 zł;
- zastaw rejestrowy na parze włókien światłowodowych o wartości ok. 32.000.000,00 zł;
- poręczenie HAWE S.A.;
- poręczenie HAWE Budownictwo;
- oświadczenie HAWE S.A., HAWE Telekom i HAWE Budownictwo o poddaniu się egzekucji.
HAWE Telekom niezwłocznie podejmie działania zmierzające do dokonania zmiany wpisu w rejestrze zastawów w zakresie wierzytelności zabezpieczonej ustanowionym na rzecz Banku zastawem rejestrowym na sieci światłowodowej w części, która jest wykorzystywana do świadczenia usług objętych umowami dzierżawy włókien światłowodowych stanowiących zabezpieczenie Umowy Kredytu.
O ustanowieniu zastawu rejestrowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 98/2011 z dnia 13 października 2011 roku.
Po otrzymaniu postanowienia właściwego Sądu o dokonaniu zmiany wpisu w rejestrze zastawów, zastawu ustanowionego na podstawie Umowy Kredytu, Spółka poinformuje o tym fakcie zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).
Kryterium uznania za znaczącą umowę jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539); § 5 ust.1 pkt. 3) w zw. § 9 oraz w zw. z § 2 ust. 1 pkt 44) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).
| |
|
