| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 lipca 2013 roku. (RB - 50/2013) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał
podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 1 lipca 2013 roku.
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A.
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") na podstawie w szczególności art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 35 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 6 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala niniejszym, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pana Michała Jasińskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A.
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") uchwala niniejszym, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony w dniu 04 czerwca 2013 roku na stronie internetowej Spółki oraz w Raporcie bieżącym Spółki z dnia 04 czerwca 2013 roku nr 37/2013.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A.
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tych sprawozdań oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz §38 Statutu uchwala niniejszym, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatrzyło:
1. Sprawozdanie finansowe Spółki HAWE S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, na które składają się:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumy bilansowe w wysokości 416.262 tys. PLN,
c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 4.491 tys. PLN,
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.282 tys. PLN,
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 roku, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1.343 tys. PLN,
f) informację dodatkową do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku;
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku;
3. Raport z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku i opinię o przedmiotowym sprawozdaniu sporządzone przez biegłego rewidenta;
4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki w przedmiotowym roku obrotowym.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza przedłożone przez Zarząd:
i. sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku,
ii. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A.
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: rozpatrzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, opinii i raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tych sprawozdań oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości uchwala niniejszym, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatrzyło:
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HAWE za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, na które składają się:
a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
b) skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumy bilansowe w wysokości 545.137 tys. PLN,
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 16.908 tys. PLN,
d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21.090 tys. PLN,
e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 13.494 tys. PLN,
f) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku;
2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku;
3. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku i opinię o przedmiotowym sprawozdaniu sporządzone przez biegłego rewidenta;
4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny następujących sprawozdań: Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza przedłożone przez Zarząd:
i. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku;
ii. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: pokrycia straty.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki uchwala niniejszym, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatrzyło wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz rozpatrzyło opinię Rady Nadzorczej Spółki w sprawie tego wniosku.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto w wysokości 4.491 tys. PLN za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej Spółki, w pierwszej kolejności z kapitału zapasowego Spółki – z części utworzonej z zysków z lat ubiegłych, a w drugiej kolejności – w przypadku wykorzystania całego kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat ubiegłych – z kapitału utworzonego z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Jerzemu Karney absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeks spółek handlowych udziela panu Krzysztofowi Rybce absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeks spółek handlowych udziela panu Dariuszowi Jędrzejczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Waldemarowi Falenta absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Dariuszowi Maciejukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek udziela panu Lesławowi Podkańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.485.174
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.485.174
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 34,96% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Qing Tian absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2012 roku do dnia 18 września 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela pani Jolancie Falenta-Rybka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 18 września 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Grzegorzowi Kuczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 18 września 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Mariuszowi Pawlakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2012 roku do dnia 04 kwietnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Wiesławowi Likusowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela panu Tomaszowi Misiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. b) Statutu Spółki ustala, iż Rada Nadzorcza Spółki będzie składać się z 8 (ośmiu) Członków.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Waldemara Falenta
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki panią Jolantę Falenta-Rybka.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Grzegorza Kuczyńskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Wiesława Likus.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Dariusza Maciejuka.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowegoUCHWAŁA NR 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Tomasza Misiaka.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Lesława Podkańskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.485.174
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.485.174
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 34,96% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie § 38 lit. a) Statutu Spółki powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki pana Dawida Sukacz.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
UCHWAŁA NR 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 01 lipca 2013 roku
w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
I. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
§ 1.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
1. Spółka wyemituje w ramach jednej emisji 100 (słownie: sto) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do łącznego objęcia 10.712.900 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset dwunastu tysięcy dziewięciuset) akcji Spółki serii H ("Warranty Subskrypcyjne" lub pojedynczo "Warrant Subskrypcyjny").
2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
§ 2.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Radę Nadzorczą ("Inwestorzy" lub "Osoby Uprawnione"), na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Przydzielania Warrantów Subskrypcyjnych, w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Przydzielania Warrantów Subskrypcyjnych.
2. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
3. Wyłączenie prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3.
[Regulamin Przydzielania Warrantów Subskrypcyjnych]
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Przydzielania Warrantów Subskrypcyjnych ("Regulamin"), określającego szczegółowe warunki realizacji prawa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Inwestorów.
2. Regulamin określać będzie, co najmniej, kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych, uprawniając jednocześnie Inwestorów, o których mowa w § 2 ust. 1, do wykonania praw z objętych Warrantów Subskrypcyjnych.
3. Liczba Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych na mocy uchwał Rady Nadzorczej, o których mowa w § 2 ust. 1, nie może przekroczyć łącznie 149 imiennie wskazanych osób. Postanowienia niniejszego ustępu nie mogą być w żaden sposób modyfikowane, w szczególności na mocy postanowień Regulaminu bądź w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki.
§ 4.
[Cena emisyjna]
1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
2. Cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa 3,- PLN (słownie: trzy złote).
§ 5.
[Charakterystyka]
1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie materialnej.
2. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
4. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty Subskrypcyjne.
5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne i nie podlegają dziedziczeniu.
6 . Akcje Spółki obejmowane w zamian za Warranty Subskrypcyjne mogą zostać wydane w dniu następującym po dniu dokonania przydziału Warrantów Subskrypcyjnych.
7. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji Spółki serii H w terminie określonym w § 6 ust. 2, wygasają z upływem tego terminu.
§ 6.
[Prawo do objęcia akcji]
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 107.129 (słownie: stu siedmiu tysięcy stu dwudziestu dziewięciu) Akcji Spółki serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.
2. Objęcie akcji przez Osoby Uprawnione z warrantu będzie mogło nastąpić w terminie do 2 lat od daty emisji Warrantów Subskrypcyjnych z zachowaniem warunków zawartych w postanowieniach niniejszej uchwały odnoszących się do warunkowego podwyższenia kapitału oraz określonych w § 5 ust. 7 powyżej.
3. Prawo do objęcia akcji nowej emisji, o których mowa w ust. 1 powyżej może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
4. Warranty Subskrypcyjne tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji.
§ 7.
[Upoważnienie]
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności, do:
1) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do osób wskazanych w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w § 2 ust. 1;
2) przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych;
3) wystawienia dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych;
4) prowadzenia depozytu Warrantów Subskrypcyjnych;
5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
II. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 8.
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 10.712.900,- PLN (słownie: dziesięć milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset złotych) ("Warunkowe Podwyższenie").
2. Warunkowe Podwyższenie zostaje dokonane poprzez emisję 10.712.900 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset dwunastu tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii H o wartości nominalnej 1,- PLN. (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 10.712.900,- PLN (słownie: dziesięć milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset złotych), zwanych dalej: "Akcjami".
3. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1. jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w trybie art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
4. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. § 9.
[Cel podwyższenia i umotywowanie]
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania prawa do objęcia wszystkich Akcji Osobom Uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych stosownie do § 1-7.
2. Dokonywane na mocy niniejszej uchwały warunkowe podwyższenie kapitału Spółki umotywowane jest zapewnieniem możliwości objęcia Akcji Inwestorom, w tym w szczególności osobom, które są kluczowymi pracownikami, menedżerami, współpracownikami Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz osobami pełniącymi funkcję w organach Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej. Pozwoli to Spółce na pozyskanie kapitału bezpośrednio od osób żywotnie zainteresowanych interesami, rozwojem i dobrem Spółki, a objęcie Akcji za wkłady pieniężne pozwoli na skuteczne dokapitalizowanie Spółki i rozszerzenie jej możliwości dokonywania dalszych inwestycji i realizacji założonych programów rozwoju.
§ 10.
[Termin wykonania praw objęcia Akcji]
1. Osoby Uprawnione będą mogły objąć Akcje w terminie i z zastrzeżeniami wynikającymi z § 6 ust. 2 powyżej.
2. Objęcie Akcji nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
§ 11.
[Osoby uprawnione do objęcia akcji]
1. Akcje mogą być objęte wyłącznie przez Osoby Uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych.
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny upoważnia do objęcia 107.129 (słownie: stu siedmiu tysięcy stu dwudziestu dziewięciu) Akcji.
§ 12.
[Cena emisyjna]
1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa 3,- PLN (słownie: trzy złote).
2. Akcje obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne.
§ 13.
[Dywidenda]
1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
b) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh do końca roku obrotowego 2015 akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Jeżeli Akcje zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora.
§ 14.
[Wyłączenie prawa poboru]
1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
§ 15.
[Obrót na rynku regulowanym]
1. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
2. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) złożenie Akcji do depozytu,
3) dokonania dematerializacji Akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
§ 16.
[Upoważnienie]
Zarząd Spółki jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu Akcji, w tym opracowania formularza tego oświadczenia;
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych;
3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
4) złożenia Akcji do depozytu,
5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych,
6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
III. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
§ 17.
[Zmiany]
1. W związku z dokonanym Warunkowym Podwyższeniem dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: w § 7 Statutu Spółki wprowadza się nowy ust. 9 w następującym brzmieniu:
"9. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 27 z dnia 01 lipca 2013 r. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 10.712.900,- PLN (dziesięć milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset złotych), poprzez emisję 10.712.900 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset dwunastu tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- PLN. (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 10.712.900,- PLN (słownie: dziesięć milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset złotych), pokrywanych wkładem pieniężnym."
2. Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 18.
[Obowiązywanie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych………………………………….……….37.820.030
Łączna liczba głosów "za"………………………….…………. 37.820.030
Łączna liczba głosów "przeciw"…………………….……….0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"………..…0
Łączna liczba ważnych głosów stanowi: 35,27% kapitału zakładowego
Opinia Zarządu
HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
na dzień 1 lipca 2013 roku
uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz emisję warrantów subskrypcyjnych
Zgodnie z brzmieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji, wymaga sporządzenia przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
Zgodnie z opinią Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych akcji nowej emisji leży w interesie Spółki pozwalając na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach subskrypcji prywatnej. Uczestnictwo Spółki w procesach konsolidacji rynku infrastruktury telekomunikacyjnej w Polsce wymaga jej dokapitalizowania oraz pozyskania inwestorów. Konieczne jest zatem skierowanie oferty do inwestorów wybranych w drodze negocjacji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału znacząco wspomoże realizację założonej strategii uczestnictwa Spółki w procesach konsolidacji rynku infrastruktury telekomunikacyjnej. Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja akcji nowej emisji jest obecnie najkorzystniejszym sposobem pozyskania kapitału, który pozwoli zrealizować założone cele inwestycyjne. W wyniku emisji podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych, warunkujących prawidłowy rozwój Spółki oraz umożliwiający realizację celów inwestycyjnych Spółki, co jednocześnie wpłynie korzystnie na strukturę bilansu Spółki.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji nowej emisji jest ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy poprzez stworzenie możliwości rozwoju i zwiększania rentowności kapitału.
Cena emisyjna akcji nowej emisji wynosi nie mniej niż 3 złotych. Kompetencja do ustalenia ceny emisyjnej, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustanowienia ceny minimalnej, została powierzona Zarządowi Spółki za zgoda Rady Nadzorczej Spółki.
W opinii Zarządu HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") pojęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym pozwoli Spółce na pozyskanie kapitału bezpośrednio od osób żywotnie zainteresowanych interesami, rozwojem i dobrem Spółki, a objęcie Akcji za wkłady pieniężne pozwoli na skuteczne dokapitalizowanie Spółki i rozszerzenie jej możliwości dokonywania dalszych inwestycji i realizacji założonych programów rozwoju.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
|
