| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 76 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-09-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przekazanie do publicznej informacji opóźnionej informacji o zawarciu warunkowego umowy inwestycyjnej (RB-76/2013) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d HAWE S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej "SpóÅ‚ka") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci treść informacji poufnej, której przekazanie zostaÅ‚o opóźnione zgodnie z treÅ›ciÄ… art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, oraz sposobu postÄ™powania emitenta w zwiÄ…zku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476).
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, iż w dniu 24 lipca 2013 roku do Komisji Nadzoru Finansowego przekazaÅ‚ informacjÄ™ o nastÄ™pujÄ…cej treÅ›ci:
ZarzÄ…d HAWE S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "SpóÅ‚ka") przekazuje niniejszym Komisji Nadzoru Finansowego informacjÄ™ o opóźnieniu wykonania obowiÄ…zku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539)(dalej "Ustawa") w odniesieniu do informacji poufnej dotyczÄ…cej zawarcia umowy zobowiÄ…zujÄ…cej do sprzedaży akcji KCSP SpóÅ‚ki Akcyjnej.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje o zawarciu w dniu 23 lipca 2013 roku zobowiÄ…zujÄ…cej umowy sprzedaży akcji, zgodnie z którÄ… Pan BartÅ‚omiej Gawron oraz PLATINUM NEW TECHNOLOGY S.A. jako sprzedajÄ…cy zobowiÄ…zali siÄ™ sprzedać na rzecz SpóÅ‚ki, a SpóÅ‚ka zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ kupić od sprzedajÄ…cych, 5.540.000 akcji KCSP S.A. (dalej "Akcje") o wartoÅ›ci nominalnej 0,15 (sÅ‚ownie: piÄ™tnaÅ›cie groszy) zÅ‚otych każda (dalej "ZobowiÄ…zujÄ…ca Umowa Sprzedaży Akcji") za cenÄ™ 0,10 (sÅ‚ownie: dziesięć groszy) zÅ‚otych za AkcjÄ™ i Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 554.000 (sÅ‚ownie: pięćset pięćdziesiÄ…t cztery tysiÄ…ce) zÅ‚otych.
Strony ZobowiÄ…zujÄ…cej Umowy Sprzedaży Akcji uzależniÅ‚y zawarcie umowy rozporzÄ…dzajÄ…cej przenoszÄ…cej wÅ‚asność Akcji od speÅ‚nienia nastÄ™pujÄ…cych warunków zawieszajÄ…cych: (i) wpisu do rejestru przedsiÄ™biorców KRS podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego KCSP S.A. w zwiÄ…zku z emisjÄ… Akcji serii E oraz zmiany Statutu KCSP S.A. w powyższym zakresie, (ii) uzyskania satysfakcjonujÄ…cego dla SpóÅ‚ki wyniku analizy Due Diligence dotyczÄ…cej KCSP S.A., (iii) uzyskania przez strony ZobowiÄ…zujÄ…cej Umowy Sprzedaży Akcji wszelkich zgód korporacyjnych niezbÄ™dnych do zawarcia i wykonania ZobowiÄ…zujÄ…cej Umowy Sprzedaży Akcji oraz umów rozporzÄ…dzajÄ…cych oraz (iv) uzyskania wszelkich zgód, pozwoleÅ„ lub zezwoleÅ„ wymaganych przepisami prawa niezbÄ™dnych do zawarcia i wykonania ZobowiÄ…zujÄ…cej Umowy Sprzedaży Akcji oraz umowy rozporzÄ…dzajÄ…cej.
W wypadku, gdy jakikolwiek z powyższych warunków zawieszajÄ…cych nie ziÅ›ci siÄ™ w terminie do dnia przypadajÄ…cego na 2 (dwa) miesiÄ…ce od daty zawarcia ZobowiÄ…zujÄ…cej Umowy Sprzedaży Akcji, SpóÅ‚ce oraz każdemu ze sprzedajÄ…cych przysÅ‚ugiwać bÄ™dzie prawo odstÄ…pienia od ZobowiÄ…zujÄ…cej Umowy Sprzedaży. Tym samym należy uznać za speÅ‚niony, warunek dopuszczenia możliwoÅ›ci opóźnienia informacji wskazany w §2 ust 1 pkt 1 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, oraz sposobu postÄ™powania emitenta w zwiÄ…zku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476)(dalej "RozporzÄ…dzenie").
Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż mogÅ‚oby naruszyć sÅ‚uszny interes SpóÅ‚ki poprzez negatywne wpÅ‚yniÄ™cie na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji, co wypeÅ‚nia dyspozycje art. 57 Ustawy w zw. z §2 ust 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia.
Treść ww. informacji poufnej, SpóÅ‚ka przekaże do publicznej wiadomoÅ›ci w formie raportu bieżącego nie później niż do dnia 30 wrzeÅ›nia 2013 roku.
SpóÅ‚ka wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w bÅ‚Ä…d opinii publicznej, oraz że zapewni zachowanie poufnoÅ›ci treÅ›ci powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci.
W ocenie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki podanie wyżej opisanej informacji, mogÅ‚o naruszyć sÅ‚uszny interes SpóÅ‚ki, o czym ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informowaÅ‚ KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego. Wobec zakoÅ„czenia procesu negocjacji, ZarzÄ…d podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o ujawnieniu informacji poufnej.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) (dalej "Ustawa o ofercie") – informacje bieżące w zw. art. 57 ust.1 ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogÄ… naruszyć sÅ‚uszny interes emitenta, oraz sposobu postÄ™powania emitenta w zwiÄ…zku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476).
| |
|
