| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 63 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-08-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 sierpnia 2008 r. (RB-63/2008) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 sierpnia 2008 roku.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia niniejszym powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia proponowany przez Zarząd w ogłoszeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego i udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 1, art. 446 § 2, art. 447 oraz art. 433 § 2 w zawiązku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego, a także prawa poboru emitowanych na podstawie takiego upoważnienia warrantów subskrypcyjnych, a także uzasadniającą upoważnienie Zarządu do dokonania powyższych wyłączeń prawa poboru, postanowiło, co następuje:
§ 1.
[Zmiana Statutu]
Dokonać zmiany Statutu Spółki, polegającej na wprowadzeniu do treści Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, tj. na dodaniu po § 7 Statutu Spółki § 7a, o następującym brzmieniu:
"§ 7a
1. Upoważnia się Zarząd, na okres do dnia 31 lipca 2011 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą aniżeli 5 011 288 zł (pięć milionów jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) - kapitał docelowy.
2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne obejmowane za ceną emisyjną równą 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje:
1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki,
2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz
3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
5. Upoważnia się Zarząd do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż termin, na jaki udzielono Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
6. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej.
7. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki, a w tym w zamian za warranty subskrypcyjne, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej."
§ 2.
[Umotywowanie uchwały]
Motywem podjęcia uchwały jest umożliwia zaoferowania akcji Spółki osobom przyczyniającym się do wzrostu wartości Spółki lub spółek grupy kapitałowej. Zważywszy, na wyniki finansowe Spółki i spółek z grupy kapitałowej zależne są w znacznej mierze od zatrudnionych i współpracujących osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Możliwość preferencyjnego nabycia akcji Spółki będzie mieć istotne znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki.
§ 3.
[Dematerializacja akcji]
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji wydawanych w związku podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
§ 4.
[Rynek regulowany]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie akcji wydawanych w związku podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiło:
Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis § 19 ust. 1 Statutu Spółki o brzmieniu:
"1. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi."
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi."
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiło:
Upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany, dokonane uchwałą nr [***] oraz uchwałą nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 sierpnia 2008 r.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 18 ust. 1 Statutu Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na __ osób.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 18 ust. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej ____________________.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 18 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej _____________.
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HAWE Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 sierpnia 2008 r.
w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 Statutu Spółki ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości _________ zł za uczestnictwo w każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie; §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
|
