| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 67 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2007 r. (RB-67/2007) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hawe S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2007r.:
UCHWAŁA NR 1/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie postanawia niniejszym powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią Magdalenę Ścibor.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: zaniechania rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad związanych z połączeniem Spółki ze spółkami PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu
§ 1.
Na podstawie § 37 zdanie pierwsze i drugie Statutu Spółki, wobec złożonego wniosku Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaniechać rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad w punkcie:
10. Przedstawienie przez Zarząd ustnie istotnych elementów treści planu połączenia oraz podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie), tj. w drodze przeniesienia na Spółkę całego majątku PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
oraz w punkcie:
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażania zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki i objęcie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach w zamian za wnoszone do nich aportem zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki,
w związku z odstąpieniem przez Zarząd od zamierzonego połączenia Spółki ze spółkami zależnymi PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnego z planem połączenia z dnia 13 kwietnia 2007r. Odstąpienie od zamierzonego połączenia oraz w konsekwencji zaniechanie rozpatrywania ww. spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynika z przyjętej zmiany sposobu przekształceń Grupy Kapitałowej Spółki oraz trudności proceduralnych związanych z przeprowadzeniem jednoczesnego połączenia trzech spółek. W efekcie wskazanej zmiany sposobu przekształceń Grupy Kapitałowej Spółki, Spółka nie będzie brała udziału w połączeniu, które obejmie jedynie PBT Hawe Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Fone Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Stanowisko Zarządu w przedmiotowej sprawie zostało przekazane do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 66/2007 z dnia 15 czerwca 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad związanej ze zmianą Statutu Spółki i upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
§ 1.
Na podstawie § 37 zdanie pierwsze i drugie Statutu Spółki, wobec złożonego wniosku akcjonariusza Marka Falenty, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaniechać rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad w punkcie 12. (Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego), z uwagi na możliwe transakcje, które mogłyby być utrudnione w przypadku podjęcia ww. uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia proponowany przez Zarząd w ogłoszeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z uwzględnieniem zmian wynikających z usunięcia z porządku obrad, na podstawie uchwał nr 2/07 i 3/07 podjętych przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, punktów:
10. Przedstawienie przez Zarząd ustnie istotnych elementów treści planu połączenia oraz podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie), tj. w drodze przeniesienia na Spółkę całego majątku PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażania zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki i objęcie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach w zamian za wnoszone do nich aportem zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, raportu i opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny ww. sprawozdań oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz podziału zysku
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i 2 K.s.h., art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz §38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatrzyło:
1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r., na które składają się:
i. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
ii. bilans na 31 grudnia 2006r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 7.529.046,58 zł (siedem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć 58/100 złotych),
iii. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r., wykazujący zysk netto w wysokości 6.787.665,62 zł (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 62/100 złotych),
iv. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 6.787.665,62 zł (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 62/100 złotych),
v. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.176.404,71 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta cztery 71/100 złotych),
vi. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r.;
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.;
3. Raport z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r.i opinię o tym sprawozdaniu sporządzone przez biegłego rewidenta;
4. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku uzyskanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.;
5. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku zrealizowanego przez Spółkę w tym roku obrotowym.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza przedłożone przez Zarząd: (i) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r., (ii) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r. oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku uzyskanego przez Spółkę w tym roku obrotowym.
§ 3.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h. oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r. w wysokości 6.787.665,62 zł (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 62/100 złotych) – zgodnie z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej – na kapitał zapasowy.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Markowi Rudzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Andrzejowi Osypowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Piotrowi Sadownikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Tokarczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Mikołajowi Centka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Joannie Centka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Izabeli Góralczyk absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pawłowi Bali absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Konradowi Bolesławowi Korobowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Andrzejowi Przewoźnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Robertowi Władysławowi Szydłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Markowi Andrzejowi Falencie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: potwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie §18 ust. 1 w związku z §18 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, potwierdza wybór Roberta Władysława Szydłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 19/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: potwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie §18 ust. 1 w związku z §18 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, potwierdza wybór Jarosława Dziewy na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 20/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 385 § 1 i §2 K.s.h. oraz §38 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołuje Grzegorza Leszczyńskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 21/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 385 § 1 i §2 K.s.h. oraz §38 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołuje Piotra Mazurkiewicza na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 22/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie §38 lit. b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na siedmiu.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 23/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru
Na podstawie art. 431, 432 i 433 § 1 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony w drodze subskrypcji zamkniętej o kwotę nie wyższą niż 99.861.420,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez publiczną emisję nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł ( jeden złoty) każda, w liczbie nie wyższej niż 99.861.420 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcje ("Akcje serii E").
3. Cena emisyjna Akcji serii E będzie wynosiła 1,05 zł (jeden złoty 5 groszy).
4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku.
5. Akcje serii E zostaną objęte w całości za wkłady pieniężne, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E.
6. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie publicznej").
§ 2.
1. Akcje zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru Akcji serii E. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji serii E, jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 20 (dwudziestu) Akcji serii E.
2. Dzień prawa poboru, tj. dzień według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji serii E ustala się na dzień 17 września 2007 roku.
3. Przydział Akcji serii E subskrybowanych w wykonaniu prawa poboru zostanie dokonany zgodnie z postanowieniami art. 433 – 436 K.s.h., z uwzględnieniem postanowień § 2 punktu 4 niniejszej uchwały.
4. W przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji serii E przez osoby uprawnione do wykonania prawa poboru, nieobjęte Akcje serii E zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna wskazana w § 1. ust. 3 powyżej.
§ 3.
1. Akcje serii E, prawa poboru Akcji serii E oraz prawa do Akcji serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Akcje serii E, prawa poboru Akcji serii E oraz prawa do Akcji serii E posiadać będą formę zdematerializowaną.
3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii E,
b) określenia terminów wykonywania prawa poboru Akcji serii E oraz terminów wpłat na Akcje serii E,
c) ustalenia szczegółowych zasad przydziału Akcji serii E, nieobjętych w ramach prawa poboru,
d) dokonania przydziału Akcji serii E,
e) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E,
f) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
g) dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych wskazanych w punkcie 2., o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w celu ich dematerializacji,
h) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia papierów wartościowych wskazanych w punkcie 2. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 4.
Na podstawie art. 431 § 7 i art. 310 § 2 i 4 K.s.h., Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w formie aktu notarialnego zawierającego postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 24/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki
§ 1.
1. Na podstawie art. 430 § 5 K.s.h., upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego (i) zmiany wprowadzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23/07 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru oraz (ii) zmianę wysokości kapitału zakładowego Spółki wskutek objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych Marka Rudzińskiego, w sposób określony w oświadczeniu Zarządu Spółki o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie.
2. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, jednokrotnie lub kilkukrotnie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie; §39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
|
