| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 63 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HAWE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 czerwca 2007 roku. (RB-63/2007) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 czerwca 2007 roku.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia niniejszym powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [______].
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia proponowany przez Zarząd w ogłoszeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, raportu i opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny ww. sprawozdań oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz podziału zysku
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i 2 K.s.h., art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz §38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatrzyło:
1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r., na które składają się:
i. wprowadzenie do sprawozdania finansowego
ii. bilans na 31 grudnia 2006r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 7.529.046,58 zł (siedem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć 58/100 złotych),
iii. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r., wykazujący zysk netto w wysokości 6.787.665,62 zł (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 62/100 złotych),
iv. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 6.787.665,62 zł (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 62/100 złotych),
v. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.176.404,71 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta cztery 71/100 złotych),
vi. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r.;
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.;
3. Raport z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r.i opinię o tym sprawozdaniu sporządzone przez biegłego rewidenta;
4. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku uzyskanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.;
5. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku zrealizowanego przez Spółkę w tym roku obrotowym.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza przedłożone przez Zarząd: (i) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r., (ii) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r. oraz (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku uzyskanego przez Spółkę w tym roku obrotowym.
§ 3.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h. oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r. w wysokości 6.787.665,62 zł (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć 62/100 złotych) – zgodnie z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej – na kapitał zapasowy.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Markowi Rudzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Andrzejowi Osypowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Piotrowi Sadownikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Tokarczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Mikołajowi Centka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Joannie Centka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Izabeli Góralczyk absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pawłowi Bali absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Konradowi Bolesławowi Korobowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Andrzejowi Przewoźnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Robertowi Władysławowi Szydłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Markowi Andrzejowi Falencie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: potwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie §18 ust. 1 w związku z §18 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, potwierdza wybór Roberta Władysława Szydłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: potwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie §18 ust. 1 w związku z §18 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, potwierdza wybór Jarosława Dziewa na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 385 § 2 K.s.h. oraz §38 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, odwołuje [__] z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie art. 385 § 1 i §2 K.s.h. oraz §38 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołuje [__] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie §38 lit. b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczę członków Rady Nadzorczej na [ _ ].
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: połączenia HAWE Spółki Akcyjnej ze spółkami PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
§ 1.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") i art. 506 § 1 w zw. z art. 6 § 1 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać połączenia Spółki ze spółką PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("PBT Hawe Sp. z o.o.") i spółką Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ("Fone Sp. z o.o."). Połączenie zostanie dokonane w drodze przeniesienia całego majątku PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. na Spółkę (łączenie się przez przejęcie).
§ 2.
Ze względu na to, że Spółka jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Sp. z o.o., natomiast PBT Hawe Sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem Fone Sp. z o.o, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz bez przyznawania akcji tej Spółki wspólnikom PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. (art. 515 § 1 K.s.h.).
§ 3.
Zgodnie z art. 506 § 4 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 80/2007 w dniu 24 kwietnia 2007r pod pozycją 4975 oraz na załączniki do Planu Połączenia.
§ 4.
Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania przez Spółkę jakichkolwiek praw wspólnikom PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. lub innym osobom szczególnie uprawnionym w spółkach PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane również szczególne korzyści dla członków organów spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. lub innych osób uczestniczących w połączeniu.
§ 5.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności, nieobjętych niniejszą uchwałą, wymaganych dla dojścia połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. do skutku.
§ 6.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru
Na podstawie art. 431, 432 i 433 § 1 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony w drodze subskrypcji zamkniętej o kwotę nie wyższą niż 99.861.420,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia złotych)
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez publiczną emisję nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł ( jeden złoty) każda, w liczbie nie wyższej niż 99.861. 420 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcje ("Akcje serii E").
3. Cena emisyjna Akcji serii E będzie wynosiła 1 zł (jeden złoty).
4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku.
5. Akcje serii E zostaną objęte w całości za wkłady pieniężne, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E.
6. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie publicznej").
§ 2.
1. Akcje zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru Akcji serii E. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji serii E, jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 20 (dwudziestu) Akcji serii E.
2. Dzień prawa poboru, tj. dzień według którego określa się akcjonariuszy, którego określa prawo poboru Akcji serii E ustala się na dzień 17 września 2007 roku.
3. Przydział Akcji serii E subskrybowanych w wykonaniu prawa poboru zostanie dokonany zgodnie z postanowieniami art. 433 – 436 § 3 i 4 K.s.h., z uwzględnieniem postanowień § 2 punktów 4 – 6 niniejszej uchwały.
4. W przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji serii E przez osoby uprawnione do wykonania prawa poboru, nieobjęte Akcje serii E zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, po cenie emisyjnej nie niższej cena emisyjna wskazana w § 1. ust. 3 powyżej.
§ 3.
1. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Akcje serii E, prawa poboru Akcji serii E oraz prawa do Akcji serii E posiadać będą formę zdematerializowaną.
3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii E,
b) określenia terminów wykonywania prawa poboru Akcji serii E oraz terminów wpłat na Akcje serii E,
c) ustalenia szczegółowych zasad przydziału Akcji serii E, nieobjętych w ramach prawa poboru,
d) dokonania przydziału Akcji serii E,
e) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E,
f) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
g) dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w celu ich dematerializacji,
h) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 4.
Na podstawie art. 431 § 7 i art. 310 § 2 i 4 K.s.h., Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w formie aktu notarialnego zawierającego postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
Na podstawie art. 430 § 1 i 444 K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Dokonuje się zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że po § 7a dodaje się § 7b w brzmieniu:
"§ 7b
1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.560.742,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote) (kapitał docelowy).
2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
3. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
4. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
5. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały. Upoważnienie dotyczy każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
7. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
8. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 7b ust. 1 – 7 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."
§ 2.
1. Dodanie § 7b Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 3.560.742,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote) przez okres 3 lat, ma na celu: uproszczenie procedury, ograniczenie kosztów i czasu potrzebnych dla przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z wyeliminowaniem konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki. W konsekwencji ułatwione będzie pozyskanie środków finansowych przez Spółkę z przeznaczeniem na potrzeby rozpoczęcia prowadzenia przez Spółkę działalności w nowym obszarze. Uchwała umożliwi także dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za udziały w innych spółkach lub inne prawa majątkowe. Wskazane względy uzasadniają również wyłączenie w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
2. Mając na względzie powyższe okoliczności, dodanie § 7b Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
§ 3.
1. Konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji, chroni interesy dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przez Zarząd udzielonego mu upoważnienia.
§ 4.
1. Akcje emitowane z związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w Statucie Spółki, jeżeli uchwała Zarządu w sprawie wskazanego podwyższenia nie stanowi inaczej, będą przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1 posiadać będą formę zdematerializowaną. Do czasu zarejestrowania ich na podstawie umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, będą istnieć w formie materialnej.
3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., obejmujących zawarcie umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w celu ich dematerializacji, oraz do dokonania innych odpowiednich czynności we wskazanym celu.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązująca od chwili zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki
§ 1.
1. Na podstawie art. 430 § 5 K.s.h., upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego (i) zmiany wprowadzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [ ] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [ ] w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz (ii) zmianę wysokości kapitału zakładowego Spółki wskutek objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych Marka Rudzińskiego, w sposób określony w oświadczeniu Zarządu Spółki o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie.
2. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, jednokrotnie lub kilkukrotnie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE S.A. z dnia 22 czerwca 2007r.
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 3) K.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie, w tym przez wniesienie aportem do innej spółki lub spółek, zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki, które to zbycie nastąpi po połączeniu Spółki ze spółkami PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy i Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem uprawnień Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przewidzianych w Statucie Spółki i K.s.h.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie; §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
|
