| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | HELIO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiany znaczących umów kredytowych z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. _dawniej BNP Paribas Bank Polska S.A._ | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd HELIO S.A. informuje, że w dniu 25.03.2016 r. zawarł z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. _dawniej BNP Paribas Bank Polska S.A._ z siedzibą w Warszawie _"Bank"_ aneks do Umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 11.08.2008 r. z późniejszymi zmianami, o której to Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2008 z dnia 11.08.2008 r., raportem bieżącym nr 1/2009 z dnia 03.04.2009 r., raportem bieżącym nr 2/2010 z dnia 16.03.2010 r., raportem bieżącym nr 4/2010 z dnia 25.06.2010 r., raportem bieżącym nr 10/2010 z dnia 01.12.2010 r., oraz raportem bieżącym nr 6/2011 z dnia 02.09.2011 r.
Na podstawie ww. aneksu wprowadzono następujące zmiany:
1. podwyższono limit kredytowy o kwotę 3.780.000,00 zł na częściowe finansowanie/refinansowanie nakładów netto związanych z rozbudową hali produkcyjno-magazynowej z budynkiem biurowym, położonej na nieruchomości Spółki w Brochowie,
2. w związku z dotychczasową systematyczną spłatą rat kapitałowych kredytu, oraz bieżącym podwyższeniem limitu kredytowego, o którym mowa w pkt. 1, aktualizowano kwotę kredytu do maksymalnej wysokości 10.742.333,49 zł,
3. zmniejszono oprocentowanie kredytu poprzez zmniejszenie marży banku,
4. wydłużono okres kredytowania do dnia 31 października 2022 r.,
5. ustalono termin wykorzystania drugiej transzy kredytu _w wysokości podwyższanej kwoty kredytu, tj. 3.780.000,00 zł_ do dnia 31.12.2016 r.,
6. ustalono, że Kredytobiorca zobowiązuje się do pokrycia kosztów inwestycji przekraczających wartość ustalonego harmonogramu inwestycji _5.400.000,00 zł_ ze środków własnych,
7. ustalono indywidualny harmonogram spłaty kredytu w sposób uwzględniający sezonowy charakter działalności Emitenta, tj. przy braku spłat rat kapitałowych w miesiącach wysokiego zapotrzebowania na kapitał obrotowy _tj. styczeń, listopad, grudzień_ oraz z proporcjonalnym podwyższeniem rat kapitałowych w miesiącach niższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy _tj. czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień_, przy czym nowy harmonogram spłaty obowiązywać będzie od roku 2017, tj. zgodnie z rozpoczęciem spłaty rat kapitałowych drugiej transzy kredytu, zaś do tego czasu spłata pierwszej transzy kredytu odbywać się będzie na dotychczasowych zasadach,
8. zmieniono prawne zabezpieczenia spłaty kredytu na następujące:
a. hipoteka zwykła w wysokości 14.000.000,00 zł na zabezpieczenie wierzytelności głównej oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 3.150.000,00 zł na zabezpieczenie wierzytelności ubocznych, w tym odsetek, ustanowione na rzecz Banku na nieruchomości będącej własnością Kredytobiorcy położonej w Brochowie, wpisanej do księgi wieczystej KW Nr PL1O/00025890/0,
b. przelew praw z polisy ubezpieczeniowej powyższej nieruchomości w zakresie ubezpieczenia budynków od ognia i innych zdarzeń losowych,
c. przelew praw z polisy ubezpieczeniowej powyższej nieruchomości w zakresie ubezpieczenia ryzyk budowlano – montażowych w trakcie realizacji kredytowanej inwestycji,
d. hipoteka kaucyjna do kwoty 24.000.000,00 zł na trzecim miejscu zabezpieczająca wierzytelność główną, odsetki oraz koszty sądowe, ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości będącej własnością Kredytobiorcy położonej w Brochowie, wpisanej do księgi wieczystej KW Nr PL1O/00025890/0, z zastrzeżeniem, że hipoteka ta zostanie ustanowiona na rzecz Banku poprzez rozszerzenie zakresu wierzytelności zabezpieczonych dotychczasową hipoteką w ten sposób, że hipoteka ta będzie zabezpieczać wierzytelności z tytułu Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2015 z dnia 31.08.2015 r., oraz wierzytelności z tytułu niniejszej Umowy,
e. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 KPC _w formie aktu notarialnego_ do kwoty 18.261.966,93 zł z terminem na nadanie klauzuli wymagalności do dnia 31.10.2025 r.
Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie.
Zarząd HELIO S.A. wyjaśnia jednocześnie, że w związku z ustanowieniem prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu nieodnawialnego, o którym mowa w pkt. 8 lit. d niniejszego raportu, dokonano stosownej aktualizacji zabezpieczeń należytego wykonania zobowiązań HELIO S.A. z tytułu Umowy kredytu w rachunku bieżącym, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2015 z dnia 31.08.2015 r. Zgodnie z przedmiotową aktualizacją ustalono następujące zabezpieczenia spłaty kredytu:
a. hipoteka kaucyjna do kwoty 24.000.000,00 zł na trzecim miejscu na nieruchomości będącej własnością Kredytobiorcy położonej w Brochowie, wpisanej do księgi wieczystej KW Nr PL1O/00025890/0, z zastrzeżeniem, że hipoteka ta zostanie ustanowiona poprzez zmianę wpisu dotychczasowej hipoteki kaucyjnej do kwoty 17.000.000,00 zł na trzecim miejscu na nieruchomości będącej własnością Kredytobiorcy położonej w Brochowie, wpisanej do księgi wieczystej KW Nr PL1O/00025890/0, przy czym do czasu ustanowienia zmiany obowiązuje zabezpieczenie w formie dotychczasowej hipoteki, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w zakresie ubezpieczenia budynków od ognia i innych zdarzeń losowych,
b. zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy, o łącznej wartości netto nie mniejszej niż 7.500.000 zł zlokalizowanych w Magazynie Wyrobów Gotowych i Magazynie Opakowań w miejscowości Brochów 119 _05-088 Brochów_, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Umowy kredytowe, do której zawarte zostały aneksy stanowią umowy znaczące ponieważ wartość kredytów, których dotyczą przekraczają 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów. | | |
