| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-09-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HELIO S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd HELIO S.A. informuje o zawarciu w dniu 6 września 2007 r. umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie ("Bank").
Na podstawie umowy Bank przyznał HELIO S.A. kredyt w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej do równowartości 12.700.000 zł., umożliwiający korzystanie z limitu kredytowego do równowartości 12.500.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy oraz z sublimitu do wysokości 200.000 zł z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem i Kredytobiorcą transakcji rynku finansowego na podstawie i na warunkach określonych w odrębnej umowie.
Kredyt zostanie udostępniony w transzach do dnia 31 sierpnia 2008 r. Kredyt może być wykorzystany w złotych oraz w euro lub dolarze amerykańskim.
Kredyt zostanie udostępniony Spółce w następujący sposób:
1.) Kredyt w rachunku bieżącym w kwocie nie wyższej niż 3.500.000 zł. Kredyt będzie wykorzystywany poprzez realizację przez Bank dyspozycji płatniczych Kredytobiorcy w ciężar Rachunku Bieżącego w odpowiedniej walucie kredytu,
2.) Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie do 9.000.000 zł. Kredyt udostępniony będzie w transzach na żądanie Kredytobiorcy. Kredytobiorca zobowiązuje się do spłaty całości wykorzystanego kredytu obrotowego nieodnawialnego najpóźniej do dnia 15 czerwca 2008 r.
W ramach limitu kredytowego, na zlecenie Kredytobiorcy, Bank będzie udzielał gwarancji bankowych do łącznej kwoty nie przekraczającej równowartości kwoty 500.000 zł, oraz otwierał akredytywy dokumentowe do łącznej kwoty nie przekraczającej równowartości kwoty 3.500.000 zł.
Łączne wykorzystanie limitu kredytowego udostępnione w kredycie w rachunku bieżącym, w gwarancjach oraz w akredytywach nie może być wyższe niż 3.500.000 złotych.
Od kwoty wykorzystanego kredytu zarówno w rachunku bieżącym, jak i w przypadku kredytu obrotowego nieodnawialnego Bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Odsetki naliczane są codziennie i płatne w ostatnim dniu okresu odsetkowego. Okresem odsetkowym jest miesiąc kalendarzowy.
Ustalono następujące zabezpieczenia spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy:
1.) hipoteka kaucyjna ustanowiona na zabezpieczenie kapitału, odsetek i innych kosztów do kwoty 18.062.500 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Wyględy, przy ulicy Stołecznej 26, będącej własnością Spółki, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
2.) zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku, tj. zapasach należących do Kredytobiorcy, do maksymalnej kwoty 13.500.000 zł, zgodnie z umową zastawu rejestrowego z dnia 06 września 2007 roku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
3.) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową z dnia 06 września 2007 roku.
Spółka zobowiązała się w okresie obowiązywania umowy bez uprzedniej zgody Banku, nie wypłacać lub w jakiejkolwiek innej formie nie przekazywać akcjonariuszom lub innym uprawnionym żadnych kwot pieniężnych tytułem dywidendy, zwrotu dopłat, spłaty pożyczek udziałowców lub z jakiegokolwiek innego tytułu związanego z udziałem w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, jak również nie przekaże tym osobom żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych przez nich tytułów uczestnictwa w spółce Kredytobiorcy.
Strony umowy ustaliły, iż wypadek naruszenia Umowy wystąpi w sytuacji, gdy Pan Leszek Wąsowicz nie utrzyma, pośrednio lub bezpośrednio, przynajmniej 50% akcji + 1 akcja w kapitale zakładowym Kredytobiorcy i nie utrzyma, w taki sam sposób praw głosu odpowiadających przynajmniej 50% wszystkich praw głosu + 1 głos na WZA Kredytobiorcy.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Kryterium będącym podstawą uznania umów za znaczące jest wartość przedmiotu umowy wynosząca co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów. | |
|
