Hydrotor SA (HDR) komunikat - Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 28 czerwca 2008 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-06-12

Skrócona nazwa emitenta

HYDROTOR

Temat

Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 28 czerwca 2008 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd HYDROTOR S.A. zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; uwzględniając porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 28 czerwca 2008 r.; przekazuje treść projektów uchwał:

PROJEKT Uchwała nr 1/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008r.
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r.,

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdanie Finansowe Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., składające się z:
1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego
2. bilansu na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 61.006.283,35 zł
3. rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 7.515.892,45 zł
4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.489.870,01zł
5. rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01 2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 435.626,00 zł
6. dodatkowych informacji i objaśnień

PROJEKT Uchwała nr 2/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 r. Członkom Rady Nadzorczej.

Zgromadzenie podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 r. Członkom Rady Nadzorczej w osobach:
· Czesław Główczewski
· Grzegorz Szymański
· Leon Malec
· Janusz Korda
· Eugeniusz Atras

PROJEKT Uchwała nr 3/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.20078r.
w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki

Zgromadzenie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium Zarządowi Spółki w osobach:
· Wacław Kropiński – Prezes Zarządu
· Janusz Czapiewski – Członek Zarządu

PROJEKT Uchwała nr 4/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2007 r.

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2007 r., składające się z:
1. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2. skonsolidowanego bilansu na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 84.399.000,00 zł.
3. skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2007 wykazujący zysk netto w wysokości 10.437.000,00 zł.
4. skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.013.000,00 zł.
5. skonsolidowanego rachunku z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.661.000,00 zł.
6. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PROJEKT Uchwała nr 5/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie podziału zysku

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi podejmuje uchwałę o następujacym podziale zysku
Zysk do podziału za 2007 r. w kwocie7.515.892,45 zł przeznacza się na:
I wariant:
1. kapitał zapasowy 4.518.017,45 zł.
2. dywidendę (1,25 zł na 1 akcję) 2.997.875 zł.
Prawo do dywidendy ustala się wg stanu posiadania akcji na dzień 29.08.2008 r.
Wypłatę dywidendy na dzień 12.09.2008 r.
II wariant:
1. kapitał zapasowy 4.518.017,45 zł.
2. skup akcji w celu umorzenia 2.997.857 zł.

PROJEKT Uchwała nr 6/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi podejmuje uchwałę o następujących zmianach w Statucie Spółki
dotychczasowa treść § 3 ust. 1
" Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 zł. / cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych / i jest podzielony na 332.180 /trzysta trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" . 195.100 / sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" oraz 1.871.020 / jeden milion osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia / akcji zwykłych na okaziciela serii "A", "B", i "C". Wartość nominalna akcji wynosi 2 zł."
Nowa treść § 3 ust. 1
" Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 zł. / cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych / i jest podzielony na 278.010 / dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dziesięć / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" , 165.610/ sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziesięć / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" oraz 1.954.680 / jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt / akcji zwykłych na okaziciela serii "A", "B", i "C". Wartość nominalna akcji wynosi 2 zł. "

dotychczasowa treść § 5 ust. 1
" Akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę"
nowa treść § 5 ust 1
" Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę"

dotychczasowa treść § 18 ust. 2 pkt a
" zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości z wyjątkiem art. 393 ust. 4 kodeksu Spółek Handlowych"
nowa treść § 18 ust. 2 pkt a/
"zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości "

dotychczasowa treść § 18 ust. 2 pkt. b
"dokonanie transakcji, w których jednostronne zobowiązania przekraczają kwotę 25.000 EUR"
nowa treść § 18 ust. 2 pkt b/
"dokonanie transakcji, w których jednostronne zobowiązania przekraczają kwotę 50.000 EUR "

PROJEKT Uchwała nr 7/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi podejmuje uchwałę o nastepujących zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej
Wykreśla się ostatnie zdanie w § 5 i nadaje się mu nastepujace brzmienie " Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postepowaniu interesem Spółki."

Wykreśla się w § 6 akapit o treści: " zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, wraz z określeniem kompetencji na poszczególnych stanowiskach."

Dodaje się w § 6 kolejny akapit o treści: " podejmowanie uchwał w sprawie nabycia, obciążenia, sprzedaży lub wydzierżawienia nieruchomości"

Wykreśla się przedostatnie zdanie w § 6 i w miejsce wykreślone wpisuje się " Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki wraz z oceną pracy Rady oraz systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania istotnym dla Spółki ryzykiem."

Dodaje się w § 8 " Rada na wniosek Zarządu aprobuje przed zawarciem istotne umowy z podmiotami powiązanymi".

PROJEKT Uchwała nr 8/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi podejmuje uchwałę o zasadach wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Ustala się wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej w wysokości 1,5-krotności płacy minimalnej określonej w odrębnych przepisach.

PROJEKT Uchwała nr 9/VI/2008
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi

Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi podejmuje uchwałę o nastepujących zmianach w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi
w § 4 zapisuje się dotychczasową treść jako ust. 1, dodaje się ust. 2 i nadaje brzmienie: "Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umiesczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umozliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem"

w § 5 ust. 7 dotychczasową treść wykreśla się i nadaje się nastepujące brzmienie: " Głosowanie jest tajne, chyba, że akcjonariusze przegłosują, że wybory są jawne"

w § 6 dodaje się ust. 7 o treści: "pytania akcjonariuszy dotycąace spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia wraz z odpowiedziami na zadawane pytania są ogłaszane na korporacyjnej stronie internetowej."

w § 6 dodaje się ust. 8 o treści: "informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu, porządku obrad z uzasadnieniem są ogłaszane na korporacyjnej stronie internetowej."

w § 6 dodaje się ust. 9 o treści: " informacje o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzania przerwy są ogłaszane na korporacyjnej stronie internetowej"

w § 6 dodaje się ust. 10 o treści: "projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny byc uzasadnione, z wyjatkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia".

w § 12 dodaje się ust. 3 o treści:" Zmiany w Regulaminie obowiązują od kolejnego Walnego Zgromadzenia".

U z a s a d n i e n i e
proponowanej treści uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r.
Zarząd PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, działając zgodnie z zasadą II.5. " Dobrych praktyk spółek notowanych na GWP" podaje następujące uzasadnienie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.06.2008 r.

Uchwały od nr 1/VI/2008 do 4/VI/2008 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczą spraw typowych tj. sprawozdań Zarządu, sprawozdań finansowych, sprawozdania Rady Nadzorczej, udzielenia absolutorium członkom organów Spółki.

Uchwała nr 5/VI/2008 dotycząca podziału zysku.
W 2007 r. Hydrotor uzyskał najwyższy zysk w swojej historii. Stąd proponujemy wypłacić też najwyższą dywidendę, przeznaczając na nią kwotę sięgajacą 3 mln. zł.
Proponując powyższe parametry podziału zysku braliśmy pod uwagę i analizowaliśmy następujące czynniki:
1. spowolnienie koniunktury gospodarczej od marca 2008 r.
2. obniżenie stanu środków finansowych na koniec 2007 r.
Na sytuację tę złożyły się nastepujące przyczyny:
- w 2007 r. Hydrotor S.A. wypłacił wysoką dywidendę za 2006 r.
- znaczne środki zostały wydatkowane na inwestycje w maszyny i zakup spółki "DEFKA"
- w związku ze wzrostem sprzedaży zwiększył się zakres finansowania środków obrotowych
- część środków została przeznaczona na pomoc w polepszeniu sytuacji płatniczych spółek zależnych.
3. Poziom środków finansowych obniżył się na koniec kwietnia 2008 r. do wysokości 3934, co wynika z większych potrzeb na pokrycie aktywów obrotowych i wydatków inwestycyjnych.
4. W 2008 r. Spółka zamierza przeznaczyć na niezbędne inwestycje wewnętrzne ok. 4 mln. zł.
5.Na inwestycje związane z zakupem spółek branżowych (możliwości rozwoju endogenicznego są już znacznie ograniczone)
- polską
- ukraińską lub białoruską
- niemiecką
w przypadkach powodzenia rozmów potrzebne będą środki w granicach od 6 do 25 mln. zł.

W przypadku nawet częściowego powodzenia akwizycji, należy liczyć się z zaciągnięciem kredytu nawet do wysokości 15 mln. zł., którego koszty mogą wpłynąć na wyniki Spółki w przyszłych okresach.
Biorąc pod uwagę powyższy aspekt należałoby się wstrzymać z wypłatą dywidendy. Jednak czynnik niepewności wydatków w tym zakresie, stwarza możliwości przesunięć czasowych w finansowaniu a tym samym wypłaty dywidendy za 2007 r. Możliwości wypłaty dywidendy nie są związane tak mocno z zyskiem bilansowym jak możliwościami płatniczymi Spółki i to rozpatrzywanymi dla okresu przyszłego. Uwzględniając analizę płatniczą firmy przy szczególnym uwzględnieniu zagrożeń, z drugiej strony tradycją wypłaty dywidendy i oczekiwania akcjonariuszy, przedstawiona propozycja wysokości dywidendy jest kompromisem zmierzającym do spełnienia krótkookresowych oczekiwań akcjonariuszy, a z drugiej strony zapewnieniem trwałości i rozwoju Spółki w przyszłości. II wariant propozycji wychodzi naprzeciw realizacji propozycji niektórych akcjonariuszy, dot. aktywnej realizacji polityki wzrostu wyceny akcji w związku z niedoszacowaniem, według ich oceny, akcji Hydrotoru i dekoniunkturą na GPW w Warszawie.

Uchwała nr 6/VI/2008 - zmiany Statutu Spółki
Zmiana § 3 ust 1 jest uaktualnieniem struktury akcji
Zmiana § 5 ust. 1 ma na celu zrównanie praw korporacyjnych akcjonariuszy posiadających akcje imienne z akcjonariuszami posiadającymi akcje na okaziciela.
Zmiana § 18 ust. 2 pkt. a/ jest wynikiem niedoprecyzowana dotychczasowego zapisu i jednoznacznego określenia kompetencji organu.
Zmiana § 18 ust 2 pkt b/ - w związku ze zwiększeniem skali działalności Spółki jest urealnieniem kwoty dotyczącej jednorazowej transakcji.

Uchwała nr 7/VI/2008 – o zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej i uchwała nr 9 /VI/2008 o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są aktualizacją regulaminów związaną z wdrożeniem nowych uregulowań w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Uchwała nr 8/VI/2008 w sprawie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej została przedstawiona na prośbę największego akcjonariusza i ma na celu dostosowanie wysokości wynagrodzenia do warunków rynkowych, co powinno korzystnie wpłynąć na funkcjonowanie Rady Nadzorczej HYDROTOR S.A.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Hydrotor SA
Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 28 czerwca 2008 r.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Hydrotor SAProjekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 28 czerwca 2008 r.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Hydrotor SA
Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 28 czerwca 2008 r.