| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 97 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HYGIENIKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZA Hygienika S.A. w dniu 27 grudnia 2012 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu przekazuje poniżej projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. w dniu 27 grudnia 2012 r.
Uchwała nr 1/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera Pana………………………………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.
Uchwała nr 2/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie uchylenia tajności głosowania
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA Spółka Akcyjna w Lublińcu, uchwala co następuje:
§ 1.
Uchyla się tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 3/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. ..........................
2. .........................
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 4/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Na podstawie art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA Spółka Akcyjna S.A. w Lublińcu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,
7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki
9. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
10. Zamkniecie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 5/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana…………………………………
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 6/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie zmiany treści Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA Spółka Akcyjna w Lublińcu uchwala co następuje:
§ 1W związku z dokonaniem z dniem 26.11.2012 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 16.000 000,-zł i objęciem 16.000000 akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji Spółki serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, w celu wykonania praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, dokonuje się zmian redakcyjnych w Statucie Spółki w ten sposób, że:
• w § 5 ust 1 dotychczasową jego treść w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 23.351.624 (dwadzieścia trzy miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375 oraz 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750 oraz 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624."
zmienia się i nadaje nowe następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 39.351 624 ( trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624 oraz 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000."
• Treść § 7b wykreśla się.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 7/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 27 grudnia 2012 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, wynikających z Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętej w dniu dzisiejszym, o następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI
Hygienika SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Lublińcu
wpisanej do rejestru przedsiębiorców,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie,
XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000128922
tekst jednolity
objęty aktem notarialnym Rep. A Nr 4903/2004 z dnia 5 kwietnia 2004 r., uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2005 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2728/2005), uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2006 r. (akt notarialny Rep. A Nr 3102/2006) oraz Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 5407/2007), uchwałą nr 22 i uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008), uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2009 r. (akt notarialny Rep. A Nr 9635/2009), uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2946/2010) uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4701/2010). uchwałą nr 7/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2012 r. (akt notarialny Rep. A Nr ………../2012).
I. Postanowienia ogólne.
§1
1. Spółka działa pod firmą "Hygienika Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Hygienika S.A."
2. Siedzibą Spółki jest miejscowość Lubliniec.
§2
1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek.
3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§3
Spółka akcyjna "Hygienika S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego.
II. Przedmiot działalności Spółki.
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17),
2) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z),
3) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
4) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z),
5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
6) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
7) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
8) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
9) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10 ),
10) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
11) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
12) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
14) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
15) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
16) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej(PKD 73).
1. Skuteczność uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę.
III. Kapitał zakładowy.
§ 5
1 Kapitał zakładowy spółki wynosi 39.351624 ( trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624 oraz 16 000 000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000.
2. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty.
3. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.
4. Spółka może emitować obligacje z opcją zamiany na akcje Spółki, jak również obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Wysokość emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich ewentualnej wymiany na akcje określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
5. Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.
§6
Kapitał docelowy
1. W terminie do dnia 14 czerwca 2013 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 17.513.718,00 złotych (siedemnaście milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset osiemnaście złotych) tj. do kwoty 40.865.342,00 złotych (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
2. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
6. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.
7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 181.830,00 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) złotych, poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 181.830 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2003 roku zmienionej w dniu 5 kwietnia 2004 roku ("Obligacje").
2. Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.
4. Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Obligacji, na następujących warunkach:
1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);
2) zapisy na akcje serii C mogą być skuteczne do dnia 1 sierpnia 2005 roku.
5. Termin wykonania prawa objęcia akcji upływa dnia 31 grudnia 2006 roku.
§7a
1. Na podstawie uchwały w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 16 czerwca 2011 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 (słownie: milion) złotych w drodze emisji 1.000.000 (słownie: milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
2. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
b. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.
c. Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
d. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r.
§8
1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:
1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie;
2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek;
3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;
4) w celu umorzenia;
5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.
2.Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji a liczba akcji nabywanych w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.
§9
1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.
2. Walne Zgromadzenie - w interesie Spółki - może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji.
IV. Organy Spółki.
§10
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie.
§11
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
§12
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane albo w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów.
2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:
- zwołania Walnego Zgromadzenia;
- wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.
4. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
5. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub łącznie co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej.
6. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
§13
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.
§14
1. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi Spółki, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej i zamieszcza na stronie internetowej Spółki.
§15
1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać Akcjonariuszowi prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
2. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.
§16
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.
4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.
6. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
7. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.
§17
1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
1) powoływanie i odwoływanie członków Radu Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu,
2) zmiana Statutu Spółki,
3) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,
4) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
5) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
7) roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.
B. Rada Nadzorcza.
§18
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.
3. Mandat członka Rady wygasa:
- z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady;
- z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki;
- z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie;
- z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki;
- z chwilą śmierci.
4. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Rady.
5. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej minimum określonego w uchwale, o której mowa w § 18 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. Wybór nowego członka Rady w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie, o którym mowa w zdaniu pierwszym.
§19
1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".
2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:
1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego;
2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego;
3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub
Podmiotami Powiązanymi;
4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.
§20
Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.
§21
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.
2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej.
3. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§22
1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.
3. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
§23
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.
3. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu.
4. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.
6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
7. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.
§24
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych na adres do doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno zostać wysłane. Do zaproszenia powinien być dołączony porządek obrad zwoływanego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie wraz z materiałami winno być wysłane na co najmniej 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem Rady.
3. skreślony
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.
§25
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
(1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;
(2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 10% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego;
(3) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
(4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki;
(5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, dotyczących
pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;
(6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji, chyba, że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki;
(7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie;
(8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych;
(9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie;
(10) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych;
(11) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany);
(12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(13) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;
(14) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczy lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 11 i 13 powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
4. W przypadku:
a) umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona;
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości – Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd i odpowiednio zatwierdzonych rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
§ 26
Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
C. Zarząd.
§ 27
1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie.
3. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
4. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.
5. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.
§28
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
§29
1. Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
V. Rachunkowość Spółki.
§30
1. Kapitałami własnymi Spółki są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe.
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§31
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
§32
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:
1) pokrycie strat za lata ubiegłe,
2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
3) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§33
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy - jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały.
3. Projekt uchwały przedstawia Zarząd.
4. Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
VI. Postanowienia końcowe.
§34
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustalają oni prawa i obowiązki
członków Zarządu, natomiast pozostałe organy Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.
§35
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:
1. Spółka – Hygienika S.A.,
2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki,
3. EBITDA - zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych.
4. Podmiot Powiązany – Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.
§ 36
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | |
|
