| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-05-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HYGIENIKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Hygienika SpóÅ‚ka Akcyjna (dalej SpóÅ‚ka), stosownie do treÅ›ci § 5 ust. 1 pkt 3 w zwiÄ…zku z § 9 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej RozporzÄ…dzenie), w nawiÄ…zaniu do raportów bieżących nr 85/2013, 26/2014, 32/2014 oraz 47/2014 niniejszym informuje, iż w dniu 21 maja 2014 r. SpóÅ‚ka zawarÅ‚a z BB Royal Holding SA (dalej BBRH), spóÅ‚kÄ… prawa luksemburskiego z siedzibÄ… w Luxemburgu umowÄ™ potrÄ…cenia umownego wierzytelnoÅ›ci pieniężnych (dalej Umowa).
Przedmiotem Umowy jest dokonane na zasadzie art. 14 § 4 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych potrÄ…cenie umowne obejmujÄ…ce: (i.) wierzytelność SpóÅ‚ki wzglÄ™dem BBRH z tytuÅ‚u zapÅ‚aty ceny za 7 548 300 (siedem milionów pięćset czterdzieÅ›ci osiem tysiÄ™cy trzysta) akcji zwykÅ‚ych serii I w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki (wyemitowanych na podstawie uchwaÅ‚y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku) (dalej Akcje I) objÄ™tych zapisem na akcje SpóÅ‚ki zÅ‚ożonym przez BBRH w dniu 21 maja 2014 roku - w wysokoÅ›ci 22 644 900 (dwadzieÅ›cia dwa miliony sześćset czterdzieÅ›ci cztery tysiÄ…ce dziewięćset) zÅ‚otych (dalej Cena za Akcje) oraz (ii.) wierzytelność BBRH wzglÄ™dem SpóÅ‚ki z tytuÅ‚u zapÅ‚aty pierwszej transzy ceny (obejmujÄ…cej 90 % wartoÅ›ci tej ceny, o czym SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr NUMER RAPORTU O ANEKSIE nr 3 z BBRH/2014>) za 1000 udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Dayli Polska Sp. z o. o. z siedzibÄ… w Krakowie (dalej Dayli), nabywanych przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziaÅ‚ów z dnia 24 grudnia 2013 roku - w kwocie 22 644 900 (dwadzieÅ›cia dwa miliony sześćset czterdzieÅ›ci cztery tysiÄ…ce dziewięćset) zÅ‚otych (dalej Pierwsza Transza).
Zgodnie z postanowieniami Umowy, w wyniku potrÄ…cenia Ceny za Akcje z PierwszÄ… TranszÄ… obie te wierzytelnoÅ›ci ulegÅ‚y umorzeniu w caÅ‚oÅ›ci, przy czym SpóÅ‚ka pozostaje nadal zobowiÄ…zana do zapÅ‚aty drugiej transzy ceny za udziaÅ‚y Dayli (obejmujÄ…cej 10 % ceny za te udziaÅ‚y) w wysokoÅ›ci 600 000 euro. Strony Umowy potwierdziÅ‚y, iż w wyniku potrÄ…cenia dokonanego mocÄ… Umowy, Akcje I objÄ™te zapisem zÅ‚ożonym przez BBRH zostaÅ‚y przez BBRH pokryte w caÅ‚oÅ›ci.
Umowa nie zawiera postanowieÅ„ dotyczÄ…cych kar umownych ani zastrzeżeÅ„ dotyczÄ…cych warunków lub terminów.
Kryterium uznania Umowy za istotnÄ… stanowi wartość potrÄ…canych mocÄ… Umowy wierzytelnoÅ›ci, która przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Hygienika.
| |
|
