| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 70 | / | 2014 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-09 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | HYGIENIKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 lipca 2014 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hygienika S.A. informuje, iż w dniu 9 lipca 2014 roku otrzymał od T.C. Capital Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, akcjonariusza Emitenta posiadającego akcje stanowiące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, zgłoszone w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 lipca 2014 roku dodatkowego punktu porządku obrad, pt.:
"Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego".
Akcjonariusz ten wniósł także, aby punkt ten został umieszczony w porządku obrad jako punkt 10 porządku obrad, skutkując zmianą numeracji obecnego punktu 10 porządku obrad i oznaczeniem go jako punktu 11 porządku obrad NWZ.Z uwagi na terminowe wniesienie przez akcjonariusza opisanego wyżej żądania, Zarząd Spółki przedstawia zaktualizowany porządek obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 lipca 2014 roku::
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4.Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5.Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6.Przyjęcie porządku obrad,
7.Podjęcie uchwały w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Spółki na rzecz MR. HOUSE EUROPE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu,
8.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki,
9.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
10.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego,
11.Zamkniecie obrad.
Wraz z wnioskiem T.C. Capital Sp. z o.o. przekazało następujący projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
"UCHWAŁA nr 8/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka)
z dnia 30 lipca 2014 roku
w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2), 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, a także § 8 Statutu Spółki uchwala co następuje.
§ 1 Program Skupu Akcji Własnych
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala program skupu akcji własnych (dalej Program Skupu Akcji Własnych) oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (dalej Akcje Własne) na poniższych warunkach:
1.1. przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji Własnych,
1.2. nabycie Akcji Własnych będzie miało charakter nabycia odpłatnego Akcji Własnych, w szczególności w drodze:
1.2.1. składania zleceń maklerskich,
1.2.2. transakcji pakietowych,
1.2.3. transakcji poza obrotem zorganizowanym,
1.2.4. nabycia w następstwie ogłoszonego wezwania;
przy czym nabycie Akcji Własnych w celach, o których mowa w § 1 ust. 1.7.1. i 1.7.2 poniżej odbywać się będzie z uwzględnieniem postanowień § 8 ust. 2 Statutu Spółki.
1.3. nabycie Akcji Własnych może nastąpić za cenę nie niższą niż 1,75 (słownie: jeden 75/100) złoty i nie wyższą niż 2,53 (słownie: dwa 53/100) złote za 1 (jedną) akcję;
1.4. nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia następować będzie ze środków pochodzących z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w wysokości 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) złotych utworzonego stosownie do postanowień § 2 niniejszej Uchwały z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
1.5. nabywanie Akcji Własnych będzie mogło następować w okresie do dnia 30 czerwca 2017 roku, ale nie później niż do wyczerpania kwoty wskazanej w §1 ust. 1.4 niniejszej Uchwały;
1.6. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę lub przez osobę trzecią działającą na rachunek Spółki, w tym przez firmę inwestycyjną;
1.7. Akcje Własne nabyte zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1.6 niniejszej Uchwały przeznaczone zostaną do:
1.7.1. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego, lub
1.7.2. do zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółkach z nią powiązanych w celu realizacji programu motywacyjnego, jeżeli taki zostanie uchwalony, w tym w szczególności do realizacji pracowniczych programów opcji na akcje lub innych przydziałów akcji Spółki na rzecz pracowników Spółki lub spółek z nią powiązanych, lub
1.7.3. do dalszej ich odsprzedaży.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania Programu Skupu Akcji Własnych, w szczególności:
2.1. przyjęcia szczegółowych zasad Programu Skupu Akcji Własnych,
2.2. ustalenia terminów i trybu nabywania Akcji Własnych,
2.3. ustalenia cen nabywania Akcji Własnych,
2.4. ustalenia warunków ewentualnej odsprzedaży Akcji Własnych,
2.5. wykonania obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych i przepisów dotyczących spółek publicznych,
2.6. zawarcia umów z uprawnionymi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.
3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał, na dokonanie czynności opisanych w §1 ust. 2.1. - 2.4. niniejszej Uchwały.
4. Ustala się, iż w przypadku, gdyby stroną czynności, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały byli członkowie Zarządu Spółki, wówczas czynności tych w imieniu Spółki dokonywać będzie Rada Nadzorcza Spółki.
5. W okresie upoważnienia do nabywania Akcji Własnych objętego niniejszą Uchwałą zobowiązuje się Zarząd Spółki do wykonywania obowiązków informacyjnych określonych w art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności do informowania Walnego Zgromadzenia o:
5.1. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych,
5.2. cenie i kosztach nabycia Akcji Własnych,
5.3. udziale Akcji Własnych w kapitale zakładowym Spółki.
§ 2 Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych
1. Działając na zasadzie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu Spółki tworzy się w spółce "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" w kwocie 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) złotych, poprzez:
1.1. przeniesienie kwoty 386.819,20 (słownie: trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewiętnaście 20/100) złotych z kapitału rezerwowego (pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" utworzonego na mocy uchwały nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej Uchwała nr 5);
1.2. przelewając na ten kapitał z kapitału zapasowego Spółki kwotę 2.213.180,80 (słownie: dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy sto osiemdziesiąt 80/100) złotych.
2. Zezwala się na użycie wskazanego powyżej "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.
3. W związku z wygaśnięciem upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie uchwały nr 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, a także przeniesieniem kwoty, o której mowa w ust. 1 pkt 1.1. powyżej, niniejszym znosi się kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 5.
§ 3 Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przedkłada zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uwzględniające opisaną wyżej zmianę porządku obrad, a także projekty uchwał objęte zmienionym porządkiem obrad, w tym projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający ww. zmianę porządku obrad oraz projekt uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, przy czym treść pozostałych opublikowanych w raporcie bieżącym nr 67/2014 projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie ulega zmianie.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
