| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-10-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HYGIENIKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZ Hygienika S.A. zwołane na dzień 23 listopada 2009 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Hygienika S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hygienika S.A. zwołanym na dzień 23 listopada 2009 roku:
UCHWAŁA NR ________
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _______________.
Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy
UCHWAŁA NR ________
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia ___. Nr ___, pod pozycją __
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. przyjęcia "Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Hygienika S.A.";
b. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.167.581,00 złotych w celu realizacji "Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Hygienika S.A." poprzez emisję nie więcej niż 1.167.581 akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru tych akcji;
c. emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu motywacyjnego w ilości nie większej niż 1.167.581, z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów,
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10. Zamknięcie obrad.
Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy
UCHWAŁA NR ________
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie wyłączenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
Wyłącza się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy
UCHWAŁA NR ________
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:_________________.
Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy
UCHWAŁA NR ________
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki _____________________.
Uzasadnienie: Porządek obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, co jest podyktowane koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatu części dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA NR ________
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana ________________.
Uzasadnienie: Porządek obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, co przede wszystkim podyktowane jest koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatu części dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Nie można jednak wykluczyć, iż Walne Zgromadzenie może być zainteresowane dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na zastąpieniu obecnego członka (obecnych członków) Rady Nadzorczej inną osobą (innymi osobami) – taka decyzja wymagać będzie z kolei podjęcia uchwały w sprawie odwołania członka Rady nadzorczej.
UCHWAŁA NR __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Hygienika S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy doceniając rolę Zarządu oraz kluczowych pracowników i menedżerów Hygienika S.A. ("Spółka"), zamierzając doprowadzić do stabilizacji kadrowej osób najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy, postanawia wyrazić zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę "Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej" na zasadach określonych w niniejszej uchwale:
"PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY MENEDŻERSKIEJ W SPÓŁCE HYGIENIKA S.A.
1. Ogólne założenia i czas trwania Programu motywacyjnego
Program skierowany jest do Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Programem objętych zostanie 1.167.581 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F obejmowanych w zamian za wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A ("Warranty"). Program podzielony jest na dwie roczne transze obejmujące lata 2010-2011. Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok 2010 – 583.790 akcji i za rok 2011 - 583.791 akcji. Cena emisyjna akcji uwzględnia motywacyjny charakter Programu.
2. Osoby uprawnione
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki. Jako kluczowych pracowników Spółki (dalej: Osoby Uprawnione) należy rozumieć wszelkie osoby (nie tylko zatrudnione na umowie o pracę), które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
a) członkowie zarządu Spółki,
b) inni pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego.
3. Emisja Warrantów
Pod warunkiem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr _________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 listopada 2009 r., Spółka wyemituje łącznie 1.167.581 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji serii F. Emisja warrantów zostanie dokonana poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów nie przekroczy 99 osób. Warranty tej serii będą subskrybowane nieodpłatnie.
Każdy warrant serii A uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii F po cenie emisyjnej równej średniej cenie rynkowej z okresu 3 miesięcy przed momentem uchwalenia Programu Motywacyjnego pomniejszonej o 5%. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za powyższy okres liczony będzie na podstawie średniej ceny akcji ważonej wolumenem zrealizowanych zleceń (VWAP). Zarząd Spółki dokonuje wyliczenia średniego kursu rynkowego akcji i przedstawia go Radzie Nadzorczej.
Warranty będą przydzielane za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego w następujący sposób:
a) za 2010 rok – 583.790 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt) warrantów,
b) za 2011 rok – 583.791 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) warrantów.
4. Kryteria Przydziału Warrantów
Prawo do nabycia Warrantów przez Osoby Uprawnione powstaje z chwilą spełnienia się w danym roku kryteriów przydziału (dalej: Kryteria Przydziału). Podstawą do określenia Kryteriów Przydziału są dwa parametry: skonsolidowany zysk netto na akcję za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4.1. po 350 274 Warrantów za 2010 i 2011, zostanie przydzielone Osobom Uprawnionym pod warunkiem osiągnięcia odpowiedniego parametru skonsolidowanego zysku netto Spółki na akcję wyrażonego wskaźnikiem EPS (iloraz skonsolidowanego zysku netto Spółki i średniej ważonej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w roku obrotowym, za który dokonuje się wyliczeń) zwanych dalej zyskiem netto na akcję, wg następujących kryteriów:
a) za 2010 rok - jeżeli zysk netto na akcję* w 2010 roku będzie większy niż 0,07 zł, to pula Warrantów przeznaczona do podziału z puli kryterium zyskowności wynosi 350 274 sztuki.
b) za 2011 rok - jeżeli zysk netto na akcję* w 2011 roku będzie większy niż 0,15 zł, to pula Warrantów przeznaczona do podziału z puli kryterium zyskowności wynosi 350 274 sztuki.
* bez uwzględnienia wpływu na wynik netto efektów finansowych zdarzeń niezwiązanych z normalną działalnością spółki, w tym w szczególności: wyniku na przeszacowaniu majątku aktualnego i przyszłego, wyniku na sprzedaży majątku trwałego oraz efektów finansowych transakcji pozornych.
4.2. 233 516 Warrantów za 2010 i 233 517 Warrantów za 2011, zostanie przydzielone Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr kursu rynkowego akcji Spółki względem indeksu WIG osiągnie w kolejnych latach wielkości określone poniżej:
a) za 2010 rok będzie spełniony warunek: M1/M2>=1,05*W1/W2
gdzie:
M1- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011 roku,
M2- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2010 roku,
W1- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011 roku,
W2- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2010 roku
b) za 2011 rok będzie spełniony warunek: M1/M2>=1,05*W1/W2
gdzie:
M1- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2012 roku,
M2- średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011roku,
W1- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2012 roku,
W2- średnia arytmetyczna wartość WIG za okres trzech miesięcy wstecz od dnia 30 czerwca 2011 roku.
5. Przydział Warrantów
O przydziale Warrantów decyduje Rada Nadzorcza, określając jaki procent wszystkich Warrantów do przydziału za dany rok obrotowy będzie przydzielony poszczególnym Osobom Uprawnionym ("Procent Przydziału"), z tym zastrzeżeniem że Zarząd Spółki przygotowuje w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok obowiązywania Programu Motywacyjnego (tj. do 30 listopada 2009 za rok 2010 oraz do 30 listopada 2010 za rok 2011) szczegółową listę Osób Uprawnionych, o których mowa w pkt. 2. b) na dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego do akceptacji lub zmiany przez Radę Nadzorczą wraz z propozycją przydziału Warrantów. Propozycja przydziału Warrantów pomiędzy osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie przygotowana jako procent od puli przeznaczonej do podziału pomiędzy osoby wskazane w punkcie 2. b). Rada Nadzorcza najpóźniej w ciągu 2 tygodni informuje Zarząd o swojej decyzji, przedstawiając Zarządowi Spółki szczegółową listę Osób Uprawnionych wraz z Procentem Przydziału dla każdej Osoby Uprawnionej. Zarząd Spółki informuje do dnia 31 grudnia wszystkie Osoby Uprawnione o decyzji Rady Nadzorczej.
W przypadku spełnienia jednego lub obu Kryteriów Przydziału, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej listę Osób Uprawnionych wraz z wynikającymi stąd liczbami Warrantów do przydziału dla każdej Osoby Uprawnionej, wyliczonymi na podstawie Procentów Przydziału i liczby Warrantów dostępnych do przydziału za dany rok, nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, w celu zatwierdzenia jej przez Radę Nadzorczą. Wyliczenie liczby Warrantów za dany rok dla danej Osoby Uprawnionej będzie polegało na wykonaniu iloczynu Procentu Przydziału dla danej Osoby Uprawnionej i liczby Warrantów dostępnych do przydziału za dany rok. Jeżeli taki iloczyn nie będzie liczbą całkowitą, wynik zaokrąglony zostaje w dół do najbliższej liczby całkowitej.
W ciągu 14 dni od zatwierdzenia listy Zarząd wysyła do Osób Uprawnionych pisma, w których oferuje objęcie Warrantów.
Zważywszy na to, że dla pierwszego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego tj. 2010 r., spełnienie powyższej procedury nie będzie możliwe ustala się jak poniżej:
1. Zarząd Spółki przygotowuje w terminie 14 dni od dnia uchwalenia przez NWZA niniejszego Programu listę osób, o której mowa w punkcie 2.b) wraz z propozycją przydziału Warrantów,
2. Rada Nadzorcza najpóźniej w ciągu 2 tygodni od dnia otrzymania powyższej propozycji informuje Zarząd o swojej decyzji.
3. Zarząd Spółki, w ciągu 2 tygodni od dnia otrzymania decyzji Rady Nadzorczej, powiadomi wszystkie osoby wymienione w punkcie 2.b) o decyzji Rady Nadzorczej.
6. Wyłączenie prawa poboru
1. Wyłącza się prawo poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
2. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz ich nieodpłatna emisję:
"Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów jest fakt, iż warranty zaoferowane zostaną do objęcia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej realizowanego zgodnie zuchwałą nr __________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 listopada 2009 r. oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników Programu warrantów będzie możliwe w przypadku spełnienia kryteriów wynikających z zasad realizowanego Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej. Osobami biorącymi udział w Programie są osoby zajmujące najważniejsze stanowiska w Spółce, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Możliwość nabycia Warrantów, a następnie możliwość objęcia w zamian za warranty akcji Spółki będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja Warrantów skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej staną się posiadaczami warrantów, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów leży w interesie Spółki.
Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie.
Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję:
7. Pozostałe postanowienia
Zarząd Spółki informuje niezwłocznie Radę Nadzorczą o spełnieniu lub nie Kryteriów Przydziału. Przy czym w Kryterium Przydziału zyskowności podana będzie informacja o ewentualnych korektach wyniku netto niezbędnych do obliczenia powyżej opisanego parametru, zbadana przez biegłego rewidenta, badającego księgi finansowe spółki.
Niespełnienie jednego z Kryteriów Przydziału nie wyłącza możliwości objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione, jeżeli spełnione zostanie drugie Kryterium Przydziału, jednak tylko w tej transzy, jakiej spełnienie kryteriów dotyczy.
Osoby Uprawnione mają prawo objęcia Warrantów dotyczących Kryterium Przydziału, jeżeli dojdzie do kumulatywnego spełnienia warunków dotyczących Kryterium Przydziału dla okresów wcześniejszych, tj. w drugim roku trwania Programu Motywacyjnego, Osoby Uprawnione mogą obejmować Warranty, które nie zostały objęte w pierwszym roku trwania Programu Motywacyjnego z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone powyżej w pkt. 4.1.a) i 4.1.b) lub 4.2.a) i 4.2.b).
Warranty, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione z powodu niespełnienia Kryteriów Przydziału, utraty prawa do ich objęcia lub nie zostały objęte pomimo zaoferowania ich przez Zarząd Spółki, mogą powiększyć pulę Warrantów przeznaczonych do nabycia w roku następnym na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.
Warranty, które pomimo upływu ostatniego terminu na ich obejmowanie, nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia.
Do ustalenia spełnienia Kryterium Przydziału zyskowności, wynikającego z zatwierdzonego sprawozdania finansowego zysku netto, wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego koszty jego funkcjonowania oraz pozostałe wyłączenia opisane wcześniej.
Parametr zysku netto na akcję będzie obliczany w oparciu o wielkości wykazane w zatwierdzonych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki.
Osoby Uprawnione nabywają prawo do realizacji praw wynikających z objętych warrantów w terminie po 3 latach licząc od upływu roku za jaki liczone są opisane wyżej Kryteria Przydziału. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31 grudnia 2015 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie mogą przenosić praw wynikających z nich bez zgody Rady Nadzorczej.
Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku:
a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, innej umowy o świadczenie usług, odwołania lub rezygnacji przed 31 grudnia danego roku objętego Programem,
b) wygaśnięcia, przed wyżej określonym terminem, umowy o pracę zawartej na czas oznaczony, chyba że w terminie jednego miesiąca od daty wygaśnięcia umowy, z uprawnionym zawarta zostanie kolejna umowa o pracę na stanowisku uprawniającym do objęcia Warrantów."
§ 2
Zarząd Spółki, na podstawie powyższych założeń, opracuje Regulamin Programu Motywacyjnego, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza może w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego wprowadzić do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie zwiększą motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego i nie wywrą negatywnego wpływu na działalność Spółki, za wyjątkiem postanowień w kwestii czasu trwania Programu Motywacyjnego, akcji objętych Programem Motywacyjnym, ich ceny emisyjnej oraz kryteriów przydziału akcji.
§ 3
Traci moc uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2009 r. w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Hygienika S.A.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uzasadnienie: Podjęcie projektowanej uchwały jest podyktowane planami wprowadzenia w spółce Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, którego celem jest doprowadzenie do stabilizacji kadrowej osób najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy.
UCHWAŁA NR __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki serii F z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 i 449 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w Programie motywacyjnym dla kadry menadżerskiej, niniejszym postanawia:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1 167 581 (słownie: milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych w drodze emisji 1 167 581 (słownie: milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda.
2. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki serii F przez posiadaczy warrantów wyemitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ____2009 r.
3. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane;
b. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.
c. Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
d. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 2
Traci moc uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2009 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki serii F z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uzasadnienie: Podjęcie projektowanej uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest podyktowane planami wprowadzenia w spółce Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, którego realizacja będzie następować poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych dających ich nabywcom prawo do zamiany na akcje serii F spółki emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
UCHWAŁA NR __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) § 4 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja papierowych artykułów dla gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych (PKD 21.22.Z);
2) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A);
3) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z);
4) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);
5) reklama w zakresie związanym z prowadzoną działalnością (PKD 74.40.Z)."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
" § 4 ust. 1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17),
2) Produkcja masy włóknistej (PKD 17.11.Z),
3) Produkcja papieru i tektury (PKD 17.12.Z),
4) Produkcja wyrobów z papieru i tektury (PKD 17.2),
5) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (PKD 17.21.Z),
6) Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych (PKD 17.22.Z),
7) Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z),
8) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z),
9) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
10) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z),
11) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
12) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
13) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z),
14) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
15) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
16) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
17) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z),
18) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
19) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
20) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4),
21) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa PKD 46.7),
22) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
23) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
24) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
25) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.7),
26) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
27) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
28) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10 ),
29) Pozostała działalność wydawnicza (PKD58.19.Z),
30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
31) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
32) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
33) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
34) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
35) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej(PKD 73).";
2) po § 7 Statutu dodaje się § 7a o następującym brzmieniu:
"§ 7a
1. Na podstawie uchwały w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 23 listopada 2009 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.167.581,00 (słownie: milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych w drodze emisji 1.167.581 (słownie: milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.".
2. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane.
b. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego.
c. Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r.
3.Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.";
3) § 12 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu"
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
a. z inicjatywy własnej,
b. na wniosek Rady Nadzorczej,
c. na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału zakładowego,
d. na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 16 ust. 4 Statutu,
e. w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 12
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane albo w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów.";
4) § 13 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez jednokrotne opublikowanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych."
5) § 14 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej. W przypadku wniosków zgłoszonych przez akcjonariuszy nie reprezentujących przynajmniej 10 (dziesięć) procent kapitału zakładowego Zarząd podejmuje decyzję o ewentualnym wprowadzeniu wniesionych przez tych akcjonariuszy spraw pod obrady Walnego Zgromadzenia."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi Spółki, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej i zamieszcza na stronie internetowej Spółki.";
6) § 15 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami nie mogą być pracownicy Spółki oraz członkowie Zarządu, jak również Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej.";
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać Akcjonariuszowi prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.";
7) § 15 ust. 2 i 3 – skreśla się
Uzasadnienie: Wprowadzenie zmian Statutu Spółki w projektowanym zakresie przede wszystkim jest podyktowane ostatnimi zmianami Kodeksu spółek handlowych, i w tym zakresie mają charakter dostosowawczy. Z kolei zmiany Statutu przewidujące warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego są wynikiem wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej. "Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy."
UCHWAŁA NR __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu
z dnia 23 listopada 2009 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Uzasadnienie: W związku z planowanym podjęciem uchwały zmieniającej Statut Spółki, biorąc pod uwagę rozmiar i zakres zmian, konieczność ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki należy uznać za uzasadnioną. W tym celu, stosownie do art. 430 § 5 KSH, konieczne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały upoważniającej Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
| |
|
