| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-06 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | IDEA BANK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja Zarządu - zawarcie porozumienia | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Idea Bank S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 6 kwietnia 2016 r. zawarł warunkowe porozumienie z Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Getin Holding"_, Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy _"Talanx"_ i Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia _"Meiji Yasuda"_ _Talanx i Meiji Yasuda dalej łącznie jako "Kupujący"_ oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie _"Getin Noble Bank"_ _"Porozumienie Transakcyjne"_ dotyczące rozważanej transakcji nabycia przez Spółkę od Getin Holding 657.829 akcji spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"TU Europa"_ o wartości nominalnej 4,00 zł każda, stanowiących 6,9612% jej kapitału zakładowego oraz częściowego zwolnienia Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Holding akcjami TU Europa, objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Getin Holding, Talanx oraz Meiji Yasuda, opisaną szczegółowo w raporcie bieżącym Getin Holding nr 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r. _"Raport", "Umowa Transakcyjna"_.
1. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez Getin Holding 657.829 akcjami spółki TU Europa _"Akcje"_ na rzecz Spółki i w tym zakresie zwolnili Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową Transakcyjną.
2. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym Spółka zobowiązała się nie podejmować działań, które mogłyby powstrzymać lub zaszkodzić wykonywaniu uprawnień Kupujących wynikających z Umowy Transakcyjnej.
3. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Spółka zobowiązała się do nierozporządzania Akcjami w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. _"Pierwszy Lock-Up"_ oraz przystąpienia, po upływie okresu obowiązywania Pierwszego Lock-Up’u, do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres kolejnych 5 lat _"Drugi Lock-Up"_, na warunkach mających zastosowanie do analogicznego zobowiązania Getin Holding zawartego w Umowie Transakcyjnej. W przypadku naruszenia przez Spółkę lub Getin Holding zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx _lub podmiot wskazany przez Talanx_ opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu, Getin Holding i Spółka będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro _opisanej w punkcie II.6 Raportu_.4. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Getin Holding pozostał jedyną stroną uprawnioną i zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna i sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa _"Pakiet"_, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu. W szczególności Getin Holding pozostał zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu, obejmującego także Akcje, w przypadku wykonania którejkolwiek z powyższych opcji. W celu realizacji tego zobowiązania Getin Holding oraz Spółka zobowiązały się do zwrotnego przeniesienia Akcji na rzecz Getin Holding.
5. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, jeżeli w związku z wykonaniem opcji, do których uprawnieni są Kupujący na podstawie Umowy Transakcyjnej, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu, zwrotne przeniesienie Akcji przez Spółkę do Getin Holding oraz ich dalsza sprzedaż przez Getin Holding na rzecz Kupujących okazałyby się, w świetle prawa, niemożliwe lub niepraktyczne, Kupujący będą uprawnieni do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Getin Holding oraz Getin Noble Banku i Spółki _w zakresie Akcji_ zaś Getin Holding, Getin Noble Bank oraz Spółka będą zobowiązani do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej. Getin Holding gwarantuje wykonanie przez Spółkę powyższego zobowiązania pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro _opisanej w punkcie II.6 Raportu_.
Porozumienie Transakcyjne wejdzie w życie w dniu zbycia Akcji przez Getin Holding na rzecz Spółki.
Porozumienie Transakcyjne może zostać rozwiązane przez każdego z Kupujących w drodze pisemnego wypowiedzenia złożonego każdej ze stron Porozumienia Transakcyjnego w terminie trzech miesięcy od wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
1_ jeżeli umowa sprzedaży Akcji nie zostanie zawarta w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Transakcyjnego lub
2_ jeżeli przeniesienie Akcji nie nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Transakcyjnego zgodnie z jego postanowieniami
W takim przypadku zgody Talanx i Meiji Yasuda na rozporządzenie przez Getin Holding Akcjami na rzecz Spółki, opisane w pkt. 1 niniejszego raportu uważane będą za nigdy nie udzielone.
O zbyciu Akcji oraz wejściu w życie Porozumienia Transakcyjnego Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych _tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382 ze zm._.
| | |
