| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 63 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-10-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DM IDM SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja podporzÄ…dkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Domu Maklerskiego IDMSA (dalej: DM IDMSA), stosownie do treÅ›ci § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zmianami), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci, iż w dniu 26 października 2012 r. podjÄ…Å‚ uchwaÅ‚y w sprawie emisji dwóch serii podporzÄ…dkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K w trybie oferty publicznej oraz niepublicznej.
Emisja podporzÄ…dkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K w trybie oferty publicznej zostanie przeprowadzona w szczególnoÅ›ci na nastÄ™pujÄ…cych warunkach:
1. Cel emisji podporządkowanych Obligacji zamiennych na Akcje nie został określony.
2. Emitowane będą podporządkowane Obligacje imienne zamienne na akcje serii K.
3. Wyemitowanych zostanie w jednej serii do 44.000 (sÅ‚ownie: czterdzieÅ›ci cztery tysiÄ…ce) obligacji, które zostanÄ™ oznaczone literÄ… porzÄ…dkowÄ… 1, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej do 44.000.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: czterdzieÅ›ci cztery miliony zÅ‚otych). Emisja obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objÄ™tych zostanie co najmniej 1.000 (sÅ‚ownie: jeden tysiÄ…c) obligacji.
4. Wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).
5. Wykup Obligacji nastąpi w terminie 5 (słownie: pięciu) lat od dokonania przydziału Obligacji przez Zarząd, z zastrzeżeniem iż Obligatariusze mogą dokonać zamiany obligacji na akcje począwszy od dnia 31 października 2012 r. do dnia 26 października 2017 r. Obligacje będą oprocentowane 8% (słownie: osiem procent) w skali roku. W przypadku skorzystania przez Obligatariusza z prawa zamiany obligacji na akcje, odsetki narosłe do dnia zamiany nie będą wypłacane.
Płatność oprocentowania będzie następowała w następujących terminach:
1) 30 kwietnia 2013 r.,
2) 31 października 2013 r.,
3) 30 kwietnia 2014 r.,
4) 31 października 2014 r.,
5) 30 kwietnia 2015 r.,
6) 30 października 2015 r.,
7) 29 kwietnia 2016 r.,
8) 31 października 2016 r.,
9) 28 kwietnia 2017 r.,
10) 31 października 2017 r.
6. Emitowane obligacje nie sÄ… zabezpieczone.
7. Wartość jej zobowiÄ…zaÅ„ na koniec III kwartaÅ‚u 2012 roku DM IDMSA wynosiÅ‚a 227 344 tys. zÅ‚, z czego zobowiÄ…zania wobec klientów 31.040 tys. zÅ‚.
8. Ze wzglÄ™du na specyfikÄ™ dziaÅ‚alnoÅ›ci domu maklerskiego zobowiÄ…zania wobec klientów Domu Maklerskiego IDMSA ulegajÄ… dynamicznej zmianie, tak wiÄ™c do czasu caÅ‚kowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia ich wartość może ulec znaczÄ…cej zmianie. Natomiast wartość pozostaÅ‚ych zobowiÄ…zaÅ„ do czasu caÅ‚kowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia, powinna ulec obniżeniu.
9. Cena zamiany bÄ™dzie równa Å›redniej cenie z kursów zamkniÄ™cia z 5 (sÅ‚ownie: piÄ™ciu) kolejnych sesji poprzedzajÄ…cych dzieÅ„ zÅ‚ożenia przez Obligatariusza OÅ›wiadczenia o zamianie pomniejszonej o dyskonto w wysokoÅ›ci 15,00% (sÅ‚ownie: piÄ™tnaÅ›cie procent). Dodatkowe, sumujÄ…ce siÄ™ z dyskontem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dyskonto przy wyznaczaniu Ceny zamiany, liczone od Å›redniej ceny z kursów zamkniÄ™cia z 5 (sÅ‚ownie: piÄ™ciu) sesji, uzależnione od terminu zamiany Obligacji na Akcje:
a) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie do 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 25,00% (słownie: dwadzieścia pięć procent),
b) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamienia od 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji do 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 20,00% (dwadzieścia procent),
c) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 12 (słownie: dwunastu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 15,00% (słownie: piętnaście procent),
d) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 10,00% (słownie: dziesięć procent),
e) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 5,00% (słownie: pięć procent),
f) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie po upływie 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: brak dodatkowego dyskonta.
Cena zamiany zaokrÄ…glona zostanie w dóÅ‚ do peÅ‚nego grosza, z zastrzeżeniem, że nie może ona być niższa niż 0,12 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie groszy).
10. Każda Akcja bÄ™dzie dawać 1 gÅ‚os na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba gÅ‚osów z wszystkich objÄ™tych Akcji na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki wyniesie maksymalnie 366.666.666 gÅ‚osów. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 584.843.522.
Termin oferty: 29-31 października 2012 r.
SzczegóÅ‚owe warunki emisji zostanÄ… umieszczone na stronie internetowej SpóÅ‚ki w dniu 26 października 2012 r.
Emisja podporzÄ…dkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K w trybie oferty niepublicznej zostanie przeprowadzona w szczególnoÅ›ci na nastÄ™pujÄ…cych warunkach:
1. Cel emisji podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje nie został określony.
2. Emitowane będą podporządkowane obligacje imienne zamienne na akcje serii K.
3. Wyemitowanych zostanie w jednej serii do 6.000 (sÅ‚ownie: sześć tysiÄ™cy) Obligacji, które zostanÄ™ oznaczone literÄ… porzÄ…dkowÄ… 2, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej do 6.000.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sześć milionów zÅ‚otych). Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objÄ™tych zostanie co najmniej 1.000 (sÅ‚ownie: jeden tysiÄ…c) Obligacji.
4. Wartość nominalna jednej obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).
5. Wykup obligacji nastąpi w terminie 5 (słownie: pięciu) lat od dokonania przydziału obligacji przez Zarząd. Obligacje będą oprocentowane 5% (słownie: pięć procent) w skali roku. W przypadku skorzystania przez Obligatariusza z prawa zamiany obligacji na akcje, odsetki narosłe do dnia zamiany nie będą wypłacane.
Płatność oprocentowania będzie następowała w następujących terminach:
1) 30 kwietnia 2013 r.,
2) 31 października 2013 r.,
3) 30 kwietnia 2014 r.,
4) 31 października 2014 r.,
5) 30 kwietnia 2015 r.,
6) 30 października 2015 r.,
7) 29 kwietnia 2016 r.,
8) 31 października 2016 r.,
9) 28 kwietnia 2017 r.,
10) 30 października 2017 r.
6. Emitowane obligacje nie sÄ… zabezpieczone.
7. Wartość jej zobowiÄ…zaÅ„ na koniec III kwartaÅ‚u 2012 roku DM IDMSA wynosiÅ‚a 227 344 tys. zÅ‚, z czego zobowiÄ…zania wobec klientów 31.040 tys. zÅ‚.
8. Ze wzglÄ™du na specyfikÄ™ dziaÅ‚alnoÅ›ci domu maklerskiego zobowiÄ…zania wobec klientów Domu Maklerskiego IDMSA ulegajÄ… dynamicznej zmianie, tak wiÄ™c do czasu caÅ‚kowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia ich wartość może ulec znaczÄ…cej zmianie. Natomiast wartość pozostaÅ‚ych zobowiÄ…zaÅ„ do czasu caÅ‚kowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia, powinna ulec obniżeniu.
9. Cena zamiany bÄ™dzie równa Å›redniej cenie z kursów zamkniÄ™cia z 5 (sÅ‚ownie: piÄ™ciu) kolejnych sesji poprzedzajÄ…cych dzieÅ„ zÅ‚ożenia przez Obligatariusza OÅ›wiadczenia o zamianie pomniejszonej o dyskonto w wysokoÅ›ci 15,00% (sÅ‚ownie: piÄ™tnaÅ›cie procent). Dodatkowe, sumujÄ…ce siÄ™ z dyskontem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dyskonto przy wyznaczaniu Ceny zamiany, liczone od Å›redniej ceny z kursów zamkniÄ™cia z 5 (sÅ‚ownie: piÄ™ciu) sesji, uzależnione od terminu zamiany Obligacji na Akcje:
a) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie do 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 25,00% (słownie: dwadzieścia pięć procent),
b) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamienia od 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji do 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 20,00% (dwadzieścia procent),
c) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 12 (słownie: dwunastu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 15,00% (słownie: piętnaście procent),
d) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 10,00% (słownie: dziesięć procent),
e) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 5,00% (słownie: pięć procent),
f) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie po upływie 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: brak dodatkowego dyskonta.
Cena zamiany zaokrÄ…glona zostanie w dóÅ‚ do peÅ‚nego grosza, z zastrzeżeniem, że nie może ona być niższa niż 0,12 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie groszy).
10. Każda Akcja bÄ™dzie dawać 1 gÅ‚os na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba gÅ‚osów z wszystkich objÄ™tych Akcji na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki wyniesie maksymalnie 50.000.000 gÅ‚osów. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 268.176.856 (a przy uwzglÄ™dnieniu akcji serii K z zamiany obligacji serii 1 -634.843.522).
| |
|
