| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-03-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DM IDM SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji WestLB Bank Polska S.A. pomiędzy DM IDMSA i PL Holdings Sarl jako Nabywającymi a WestLB AG jako Sprzedającym
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "DM IDM S.A.") informuje, iż w dniu 12 marca 2010 r. została zawarta przedwstępna umowy sprzedaży akcji WestLB Bank Polska S.A. (zwana dalej "Przedwstępną Umową Sprzedaży Akcji" lub "Umową") pomiędzy: PL Holdings Sarl i DM IDMSA jako Nabywającymi a WestLB AG z siedzibą w Dusseldorfie (ul. Herzogstrasse 15, 40217), Niemcy, wpisanym do rejestru handlowego w Dusseldorfie, pod numerem HR B 42975, jako Sprzedającym.
Wobec powyższego Zarząd DM IDMSA przekazuje następujące informacje:
1. Strony Umowy.
NabywajÄ…cy:
a) PL Holdings Sarl spóÅ‚kÄ… prawa Luxemburskiego z siedzibÄ… w Luxemburgu, 5 Guillaume Kroll, wpisany do rejestru handlowego pod numerem B 151047, podmiot zależny od Abris Capital Partners;
b) Dom Maklerski IDM SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Krakowie.
SprzedajÄ…cy:
WestLB AG z siedzibÄ… w Dusseldorfie (ul. Herzogstrasse 15, 40217), Niemcy, wpisany do rejestru handlowego w Dusseldorfie, pod numerem HR B 42975.
2. Przedmiot Umowy.
Przedmiotem PrzedwstÄ™pnej Umowy Sprzedaży Akcji jest zobowiÄ…zanie NabywajÄ…cych do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji WestLB Bank Polska S.A. (zwanego dalej "Bankiem") z siedzibÄ… w Warszawie, ul. Domaniewska 39 A, 02 – 672 Warszawa, wpisanym do Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem 0000030330, z kapitaÅ‚em zakÅ‚adowym w wysokoÅ›ci 183 646 000,00 zÅ‚ (sto osiemdziesiÄ…t trzy miliony sześćset czterdzieÅ›ci sześć tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100), który dzieli siÄ™ na 183 646 (sto osiemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce sześćset czterdzieÅ›ci sześć) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1 000,00 zÅ‚ (jeden tysiÄ…c zÅ‚otych 00/100) każda.
3. Istotne warunki Umowy oraz informacja o warunkach zawieszajÄ…cych.
Stosownie do treÅ›ci Umowy Strony zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, na mocy której PL Holdings Sarl nabÄ™dzie 101 005 (sto jeden tysiÄ™cy pięć) akcji Banku stanowiÄ…cych 55% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym Banku i ogólnej liczbie gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu Banku, a
DM IDMSA nabÄ™dzie 82 641 (osiemdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce sześćset czterdzieÅ›ci jeden) akcji Banku, stanowiÄ…cych 45% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i ogólnej liczbie gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu Banku.
Cena Sprzedaży zostanie ustalona w oparciu o wartość ksiÄ™gowÄ… netto akcji Banku, która na dzieÅ„ podpisania PrzedwstÄ™pnej Umowy Sprzedaży Akcji wynosi 250 125 822,07 zÅ‚ za wszystkie akcje Banku. Szacunkowa cena sprzedaży za akcje nabywane przez DM IDMSA wyniesie ok. 112,5 mln zÅ‚ (sto dwanaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych).
DM IDMSA zobowiązany jest do uiszczenia na poczet ceny sprzedaży nabywanych przez siebie akcji Banku, zaliczki w wysokości 9 % całości ceny sprzedaży za wszystkie nabywane przez obu Nabywających akcje Banku. Pozostała część ceny sprzedaży przypadająca na DM IDMSA zostanie uiszczona przez DM IDMSA w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Banku. W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Sprzedający nabędzie prawo własności akcji Banku.
Zawarta Umowa przewiduje warunki zawieszajÄ…ce, a mianowicie:
1) uzyskanie przez NabywajÄ…cych zgody Komisji Nadzoru Finansowego,
2) wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą Sprzedającego na wykonanie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji,
3) uzyskanie przez NabywajÄ…cych zgody UrzÄ™du Ochrony Konsumentów i Konkurencji,
4) niewystąpienie w czasie od podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji następujących zdarzeń:
a) obniżenia wartości księgowej netto o więcej niż 25 % (w odniesieniu do stanu na dzień 31 grudnia 2009 r.) wskutek działań lub zdarzeń innych niż dozwolone na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji,
b) rozpoczęcia przez Bank postępowania likwidacyjnego,
c) przejęcia Banku w przymusowy zarząd na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego,
d) wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji powodującej, że Bank nie jest upoważniony na podstawie polskiego prawa bankowego i innych regulacji do podjęcia działalności bankowej,
e) wydania decyzji przez właściwy sąd upadłościowy w przedmiocie upadłości Banku.
W przypadku zbycia przez Nabywcę (lub jednostkę zależną Nabywcy) większości akcji w ciągu 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji po cenie wyższej niż uiszczona Sprzedającemu, Nabywca uiści na rzecz Sprzedającego kwotę odpowiadającą 50% nadwyżki.
Zgodnie z postanowieniami PrzedwstÄ™pnej Umowy Sprzedaży Akcji, wÅ‚aÅ›ciwa Umowa Sprzedaży Akcji, zostanie zawarta po ziszczeniu siÄ™ warunków okreÅ›lonych w umowie, nie później niż w terminie 12 miesiÄ™cy od daty podpisania PrzedwstÄ™pnej Umowy Sprzedaży Akcji.
PrzedwstÄ™pna Umowa Sprzedaży Akcji jest umowÄ… znaczÄ…cÄ… w rozumieniu RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) – ze wzglÄ™du na fakt, iż przewidywana cena nabycia pakietu 45% akcji Banku przekroczy 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych DM IDMSA.
Podstawa prawna przekazania informacji:
1) § 5 ust. 1 pkt 3) w zw. z § 9 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) – ze wzglÄ™du na fakt, iż przewidywana cena nabycia pakietu 45% akcji banku przekroczy 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych DM IDMSA.
2) art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm. ) – ze wzglÄ™du na charakter i istotność transakcji ocenianej przez pryzmat strategii rozwoju i dziaÅ‚alnoÅ›ci DM IDMSA. | |
|
