Dom Maklerski IDM SA (IDM) komunikat - Nabycie przez DM IDMSA 36,4% udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbycie 18.2 % udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz nabycie 36,4% udziałów w spółce SKY CARR

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-11-30

Skrócona nazwa emitenta

DM IDM SA

Temat

Nabycie przez DM IDMSA 36,4% udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbycie 18.2 % udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz nabycie 36,4% udziałów w spółce SKY CARRIER Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Domu Maklerskiego IDMSA na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) w zw. z § 2 ust. 5 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - dalej "Rozporządzenie", (Dz. U. 2005 Nr 209, poz. 1744) informuje, iż w dniu 29 listopada 2007 r. DM IDMSA zawarł następujące umowy: umowy kupna – sprzedaży udziałów spółki SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz umowy zamiany udziałów spółki SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie na udziały w spółce SKY CARRIER Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie umów kupna – sprzedaży udziałów spółki SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisanych przez strony w dniu 29 listopada 2007 r. oraz zawarcia w dniu 29 listopada 2007 r. umów zamiany udziałów, DM IDMSA nabył 36,4 % udziałów w kapitale zakładowym spółki SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbył 18,2 % udziałów w kapitale zakładowym spółki SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz nabył 36,4 % udziałów w kapitale zakładowym spółki SKY CARRIER Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 5 Rozporządzenia (aktywa finansowe). W związku z zawarciem w/w transakcji Zarząd DM IDMSA podaje następujące informacje:
1.Podmiot zbywający DM IDMSA udziały w wyniku zawarcia umowy kupna-sprzedaży udziałów:
a)Wisent Finance & Investment Limited.
Podmiot nabywające od DM IDMSA udziały w wyniku zawarcia umowy kupna-sprzedaży udziałów:
a)Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
b)Marcin Machnicki;
c)Sebastian Bogusławski;
d)Tomasz Swadkowski;
Podmioty zbywające oraz nabywające udziały w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie w wyniku zawarcia umów zamiany udziałów:
a)Jan Szczepkowski,
b)Adam Moczulski.
2.Podstawowe dane o podmiotach, o których mowa w pkt 1 i 2:
a)Wisent Finance & Investment Limited - spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Cypru, wpisana do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki, Departament Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji pod numerem HE 137603, z siedzibą przy ulicy Agiou Pavlou 15, Ledra House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nikozja, Cypr, do dnia zawarcia transakcji sprzedaży udziałów posiadało w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 3847 udziałów,
b)Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 76, 00-527 Warszawa, wpisana przez Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, za numerem KRS 0000148923;
c)Marcin Machnicki – zam. Warszawa;
d)Sebastian Bogusławski – zam. Warszawa;
e)Tomasz Swadkowski – zam. Warszawa;
f)Jan Szczepkowskim - zam. Warszawa, do dnia zawarcia transakcji zamiany udziałów posiadał w spółce SKY CARRIER Spółka z o.o. 2400 udziałów,
g)Adam Moczulskim - zam. Warszawa, do dnia zawarcia transakcji zamiany udziałów posiadał w spółce SKY CARRIER Spółka z o.o. 600 udziałów,
1.Aktywa o znacznej wartości zostały nabyte w dniu 29 listopada 2007 r. na podstawie umowy kupna – sprzedaży udziałów oraz umów zamiany udziałów zawartych ze Zbywającymi.
2.Na podstawie zawartej w dniu 29 listopada 2007 r. umowy kupna – sprzedaży Wisent Finance & Investment Limited przeniósł na rzecz DM IDMSA własność 3541 udziałów w spółce SKY EXPRESS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Szyszkowej 20, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177715 (dalej: "SKY EXPRESS"), o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, stanowiących 46,4 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników SKY EXPRESS oraz uprawniających do wykonywania 3541 głosów na Zgromadzeniu Wspólników SKY EXPRESS. W dniu 29 listopada 2007 r. DM IDMSA w wyniku zawarcia kolejnych umów kupna – sprzedaży zbył na rzecz spółki Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Marcina Machnickiego, Sebastiana Bogusławskiego, Tomasz Swadkowskiego łącznie 1389 udziałów SKY EXPRESS, o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, stanowiących 18,2 udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników SKY EXPRESS oraz uprawniających do wykonywania 1389 głosów na Zgromadzeniu Wspólników SKY EXPRESS.
3.W dniu 29 listopada 2007 r. DM IDMSA zawarł ponadto:
a)umowę zamiany udziałów z Janem Szepkowskimu, w wyniku której DM IDMSA nabył własność 700 (słownie: siedemset) udziałów w spółce SKY CARRIER Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Trojańskiej 7, 02-261 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270890 (dalej: "SKY CARRIER"), o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie pięćdziesiąt złotych), w zamian za przeniesienie na Jana Szepkowskiego 713 (słownie: siedemset trzynaście) udziałów w SKY EXPRESS.
b) umowę zamiany udziałów z Adamem Moczulskim, w wyniku której DM IDMSA nabył własność 392 (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów w spółce SKY CARRIER, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie pięćdziesiąt złotych), w zamian za przeniesienie na Adama Moczulskiego 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów w SKY EXPRESS.
Nabyte aktywa stanowią średnioterminową lokatę kapitałową emitenta.
4.Udziały w Spółce SKY EXPRESS Sp. z o.o. zostały nabyte przez DM IDMSA za cenę 1976,85 (tysiąc dziewięćset siedemdziesiąt sześć i 84/100) złotych, za każdy udział, to jest za łączną kwotę 7.000.025,85 zł (siedem milionów dwadzieścia pięć i 85/100) złotych. W wyniku zawarcia umów zamiany:
a)DM IDMSA przeniósł na Adama Moczulskiego własność 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł. (słownie: pięćset) złotych każdy łącznie o wartości nominalnej 25.000,00 zł. (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy ) złotych w Spółce SKY EXPRESS zamiany z dopłatą, a Adam Moczulski przeniósł na DMIDMSA własność 392 (słownie: trzysta dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów w spółce SKY CARRIER o wartości 50,00 zł. każdy o łącznej wartości nominalnej 19.600,00 zł. (słownie: dziewiętnaście tysięcy sześćset) złotych na rzecz DM IDMSA,;
b) DM IDMSA przeniósł na Jana Szczepkowskiego własność 713 (słownie: siedemset trzynaście) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł. (słownie: pięćset) złotych każdy, łącznie o wartości nominalnej 356.500,00 zł. (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset ) złotych w SKY EXPRESS, a Jan Szczepkowski przeniósł na DM IDMSA własność 700 (słownie: siedemset) udziałów w spółce SKY CARRIER o wartości 50,00 zł. każdy o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) złotych na rzecz DM IDMSA).
Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych emitenta wynosi:
a)w odniesieniu do 3541 udziałów w SKY EXPRESS nabytych w wyniku zawarcia umowy kupna – sprzedaży udziałów - 7.070.025,85 zł ( siedem milionów siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia pięć złotych i osiemdziesiąt pięć groszy),
b)w odniesieniu do 2778 udziałów w SKY EXPRESS, które DM IDMSA posiada po zbyciu części udziałów w SKY EXPRESS w wyniku zawarcia w/w umów zamiany – 5.546.606,30 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset sześć złotych i trzydzieści groszy),
c)w odniesieniu do 1092 udziałów w SKY EXPRESS nabytych w wyniku zawarcia w/w umów zamiany – 2.154.753,86 zł ( słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt sześć groszy).
Nabycie aktywów w spółce SKY EXPRESS zostało sfinansowane ze środków własnych DM IDMSA, w ten sposób iż nabycie 36.4 % (2.778) udziałów z ogólnej liczby udziałów nastąpiło jako inwestycja własna DM IDMSA, a 10% (763) udziałów z ogólnej liczby udziałów w SKY EXPRESS zostało nabyte w celu ich zamiany na 36,4% (1092) udziałów w spółce SKY CARRIER.
5.Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającymi i nabywającymi– powiązania nie występują.
6.Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: nabyte aktywa stanowią aktywa finansowe w rozumieniu § 2 ust. 5 Rozporządzenia z uwagi na fakt, że stanowią 36,4 % udziału w kapitale zakładowym spółki SKY EXPRESS oraz 36,4 % udziału w kapitale zakładowym w spółce SKY CARRIER.
7. W wyniku transakcji zawartych w dniu 29 listopada 2007 r. DM IDMSA stał się właścielem 1389 sztuk udziałów w SKY EXPRESS, stanowiących 18.2 % w kapitale zakładowym SKY EXPRESS, stanowiacych 18,2 % w kapitale zakładowym SKY EXPRESS, oraz 1389 sztuk udziałów w SKY CARRIER stanowiących 36,4 % udziału w kapitale zakładowym w spółce SKY CARRIER.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Dom Maklerski IDM SA
Nabycie przez DM IDMSA 36,4% udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbycie 18.2 % udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz nabycie 36,4% udziałów w spółce SKY CARR

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Dom Maklerski IDM SANabycie przez DM IDMSA 36,4% udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbycie 18.2 % udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz nabycie 36,4% udziałów w spółce SKY CARR

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Dom Maklerski IDM SA
Nabycie przez DM IDMSA 36,4% udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbycie 18.2 % udziałów w spółce SKY EXPRESS Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz nabycie 36,4% udziałów w spółce SKY CARR