| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DM IDM SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną od DM IDMSA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Domu Maklerskiego IDMSA na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych – dalej "Rozporządzenie", (Dz. U. 2005 Nr 209, poz. 1744) informuje, iż w dniu 3 stycznia 2007 r. powziął wiadomość o zawarciu przez spółkę zależną od DM IDMSA – Electus Trade Building Sp. z o.o. umowy znaczącej w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 51 lit. a) Rozporządzenia.
Poniżej, stosownie do treści § 9 Rozporządzenia, Zarząd DM IDMSA przekazuje wymagane dane:
1.Data zawarcia umowy sprzedaży – 29 grudnia 2006 r.
2.Oznaczenie stron umowy:
a)Electus Trade Building Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, ul. Słowiańska 17, 59 – 300 Lubin, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 19361 (dalej: "Zbywca"),
b)PRESTO Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 218612 (dalej: "Nabywca").
3.Oznaczenie przedmiotu umowy:
a)prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Jeleniej Górze oraz własność posadowionego na tym gruncie, a stanowiącego odrębną nieruchomość budynku – garażu wielopoziomowego, objętych księgą wieczystą nr JG1J/00051346/7,
b)własność nieruchomości położonej w Jeleniej Górze, objętej księgą wieczystą nr JG1J/00047727/1.
4.Istotne warunki umowy:
a)cena sprzedaży za prawa do nieruchomości objętej księgą wieczystą nr JG1J/00051346/7: 8.906.000,00 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy złotych 00/100) brutto oraz za nieruchomość objętą księgą wieczystą nr JG1J/00047727/1: 2.700.000,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy złotych 00/100). Nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny sprzedaży wskazanej w zdaniu poprzedzającym do dnia 30 kwietnia 2007 r.,
b)w celu zabezpieczenia zapłaty w całości ceny sprzedaży w wyżej wskazanym terminie Nabywca poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) k.p.c. oraz w celu zabezpieczenia zapłaty ewentualnych odsetek za nieterminową realizację zobowiązań w wysokości odsetek ustawowych, jak również pokrycia wszelkich kosztów powstałych wskutek lub w związku z opóźnieniem terminu dokonania tych płatności, Nabywca poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) k.p.c. do kwoty 12.700.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy złotych 00/100). Wierzyciel będzie mógł prowadzić egzekucję o całość lub część roszczeń w przypadku niezapłacenia wierzytelności z tytułu cen sprzedaży, jak również wystąpić o nadanie w/w aktowi klauzuli wykonalności w terminie do dnia 10 sierpnia 2016 r.,
c)Nabywca w celu zabezpieczenia zapłaty cen za nabywane prawa oraz ewentualnych odsetek i kosztów, ustanowił na rzecz Zbywcy na przedmiocie umowy hipotekę łączną umowną kaucyjną do wysokości 12.700.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy złotych 00/100),
d)Zbywca zobowiązał się doprowadzić do zwolnienia zbywanych praw do nieruchomości z obciążeń powstałych przed skutecznym nabyciem tych praw przez Nabywcę,
e)ustalono, iż przejście korzyści i ciężarów z przedmiotu umowy nastąpi w dniu 1 stycznia 2007 r.
Powyższa umowa nie zawiera postanowień zastrzegających kar umownych, jak również warunków zawieszających bądź rozwiązujących. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu.
Przed dokonaniem transakcji Zbywca posiadał będące przedmiotem umowy: budynek – garaż wielopoziomowy o wartości ewidencyjnej 6.368.852,00 zł (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 00/100) i nieruchomości o wartości ewidencyjnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100).
1.Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ, stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 51 lit. a) Rozporządzenia jedną ze stron umowy jest jednostka zależna od emitenta (Zbywca) i wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Będące przedmiotem umowy aktywa spełniają również kryterium aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52).
2.Charakter powiązań.
DM IDMSA jest podmiotem dominującym względem Zbywcy ponieważ posiada pośrednio poprzez Electus S.A. większość ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zbywcy. Electus S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Zbywcy. Pomiędzy Nabywcą a DM IDMSA, jak również osobami zarządzającymi DM IDMSA a Nabywcą i osobami nim zarządzającymi powiązania nie występują.
Wiadomość o zawarciu w/w umowy została przekazana DM IDMSA przez Electus S.A., po zawiadomieniu w dniu 2 stycznia 2007 r. o powstaniu stosunku dominacji, dokonanym przez DM IDMSA w trybie art. 6 § 1 k.s.h. w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 lit.a) k.s.h.
| |
|
