| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DM IDM SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Akwizycja spółki Electus S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Domu Maklerskiego IDMSA informuje, iż w dniu 23 maja 2006 r. zawarł z Panem Markiem Falentą (Zbywający) umowę przeniesienia własności akcji spółki Electus S.A. (Spółka), stanowiących 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W/o umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 51 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005 r., przedmiotowe akcje spełniaja kryterium aktywów o znacznej wartości, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 52 lit. a Rozporządzenia oraz aktywów finansowych określonych w § 2 ust. 5 Rozporządzenia. Ponadto przedmiotowa informacja stanowi informację poufną w rozumieniu art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Na mocy w/ o umowy w dniu 23 maja 2006 r. Dom Maklerski nabył 700 000 sztuk akcji Spółki.
W kolejnym etapie, po spełnieniu warunków określonych w umowie, Dom Maklerski nabędzie 8 750 000 sztuk akcji Spółki. Przedmiotowe akcje stanowić będą łącznie 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Konsolidacja i tworzenie grupy kapitałowej, oferującej usługi w obszarze branży finansowej jest jednym z elementów strategii Domu Maklerskiego, mającej na celu dynamiczny rozwój i poszerzanie zakresu prowadzonej działalności.
Opis działalności i Grupy Kapitałowej Spółki Electus S.A.
Electus S.A. jest instytucją finansową, której grupę kapitałową tworzą: Electus S.A., Electus Trade Building Sp. z o.o., M.I. Partners Sp. z o.o., Żak System Sp. z o.o.
Electus S.A. jest największą i najszybciej rozwijającą się firmą z branży usług finansowych dla sektora służby zdrowia i jednostek budżetowych Skarbu Państwa oraz ich kontrahentów. Spółka jest kompleksowym dostawcą usług finansowych obejmujących m.in. restrukturyzację zadłużenia i finansowanie wierzytelności Zakładów Opieki Zdrowotnej oraz innych podmiotów sfery budżetowej.
W ofercie Spółki znajdują się następujące produkty:
-poręczenie zobowiązań,
-sprzedaż wierzytelności (bezwarunkowa),
-sprzedaż wierzytelności (warunkowa),
-sprzedaż wierzytelności trudnych,
-sprzedaż wierzytelności objętych zakazem cesji,
-factoring,
-pożyczka,
-rating Publicznych Placówek Służby Zdrowia i jednostek budżetowych Skarbu Państwa,
-restrukturyzacja zobowiązań wymagalnych,
-finansowanie zobowiązań wymagalnych,
-finansowanie zobowiązań pracowniczych,
-finansowanie zobowiązań publiczno-prawnych.
Do klientów Spółki należą m.in. firmy obsługujące służbę zdrowia oraz jednostki budżetowe Skarbu Państwa, w tym producenci sprzętu medycznego, firmy farmaceutyczne, dostawcy mediów, firmy outsourcingowe.
Zdecydowanie największą grupę klientów Spółki stanowią publiczne placówki służby zdrowia: współpracuje ona z ponad 400 szpitalami i zakładami opieki zdrowotnej.
Zgodnie z wstępnymi wynikami w 2005 roku Electus S.A. osiągnął sprzedaż na poziomie 109 mln zł i zysk netto w wysokości 10,8 mln zł. Planowy na 2006 r. zysk netto wynosi 16,5 mln zł.
Szczegółowe informacje wymagane na podstawie w/o Rozporządzenia.
1.Warunki finansowe: Cena nabycia 700 000 sztuk akcji Spółki wyniosła 20 000 000 zł. Pozostałe akcje Spółki (8 750 000 sztuk akcji) zostaną wniesione aportem do spółki DM IDMSA w zamian za 3 416 700 sztuk akcji serii G wyemitowanych przez Dom Maklerski.
2.Warunki zawieszające:
a) Brak sprzeciwu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd,
b) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Domu Maklerskiego IDMSA uchwały
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.
3.Kara umowna: Na wypadek nie wykonania przez którąkolwiek ze stron zawartej umowy, zastrzeżono karę umowną w wysokości 1 000 000 zł. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych.
4.Źródło finansowania: Nabycie 700 000 sztuk akcji sfinansowane zostało ze środków własnych DM IDMSA.
5.Informacje dotyczące Spółki Electus S.A.: Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł. Przedmiotowe akcje stanowią 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz dają 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Inwestycja ma charakter długoterminowy.
6.Charakter powiązań pomiędzy DM IDMSA a Zbywającym: na dzień przekazania niniejszego raportu powiązania nie występują. Po realizacji w/o operacji udział Zbywającego w kapitale zakładowym DM IDMSA wyniesie ok. 30%.
| |
|
