IMPERA (IMP) komunikat - 55/2008 znacząca umowa – realizacja pierwszego etapu transakcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-11-07

Skrócona nazwa emitenta

BBI CAPITAL NFI SA

Temat

55/2008 znacząca umowa – realizacja pierwszego etapu transakcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu raportu bieżącego nr 32 z dnia 2 lipca 2008 roku Zarząd spółki " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "BBI") informuje, iż w dniu 7 listopada 2008 roku został zawarty Aneks do Umowy Inwestycyjnej z dnia 2 lipca 2008 (dalej jako"Aneks") pomiędzy następującymi podmiotami i osobami fizycznymi:
▪ spółką ExOrigo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "ExOrigo")
▪ spółką UPOS System Sp. z o.o. z siedziba w Knurowie (dalej jako"UPOS")
▪ Panem Pawłem Dudziukiem (dalej jako Przejmującym 1)
▪ Panem Eugeniuszem Pajączkiem (dalej jako Przejmującym 2)
oraz
▪ spółką JONICATO HOLDINGS z siedzibą na Cyprze (dalej jako "HoldCo)
zwani dalej łącznie "Przejmującymi".

Postanowieniami Aneksu został wykreślony warunek zawieszający dotyczący wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego odpowiednich zmian w kapitale zakładowym UPOS, jednocześnie Przejmujący oświadczyli, że wniosek UPOS o zarejestrowanie zmian w kapitale UPOS został złożony we właściwym sądzie rejestrowym.
Aneksem dokonano zmiany terminu wydłużając czas na zbycie przez ExOrigo lub UPOS na rzecz podmiotu trzeciego takiej liczby akcji Elzab, aby akcje Elzab przysługujące łącznie Relpol 2, ExOrigo oraz UPOS reprezentowały na walnym zgromadzeniu Elzab nie więcej niż 33% głosów z dotychczasowych 30 dni na 3 miesiące od podpisana Aneksu.
Ponadto HoldCo zobowiązało się, spowodować że zgromadzenie wspólników UPOS podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów, w trybie zmiany umowy spółki, w drodze utworzenia 81 (osiemdziesięciu jeden) nowych udziałów UPOS o wartości nominalnej 500 złotych jeden udział, które zostaną zaoferowane BBI po cenie 149.784,75 złotych za jeden udział, a spółka BBI zobowiązała się objąć udziały.

W wyniku zawarcia Aneksu, o którym mowa powyżej, zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające o których spółka BBI informowała raportem bieżącym 32 w dniu 2 lipca 2008 roku oraz kolejnymi raportami o spełnieniu się warunków (raport 49, 51 i 52 z października 2008 roku).

W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających zawartych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 2 lipca 2008 roku, w dniu 28 października 2008 roku został zrealizowany pierwszy etap transakcji o którym spółka informowała raportem bieżącym numer 32 z dnia 2 lipca 2008 roku, w wyniku którego zostały dokonane następujące czynności:

1) ExOrigo podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w drodze utworzenia 201 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych, które zostały zaoferowane BBI po cenie 83.576,79 złotych za jeden udział, tj. łącznie za kwotę 16.798.934,79,- złotych, a spółka BBI objęła ww. udziały;
2) BBI zawarła umowy sprzedaży 100% udziałów w Relpol 2 (tj. 633 udziały) za cenę równą 28.931.499,54,- złotych. Relpol 2 w dniu transakcji była właścicielem 5.786.300 akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej jako "Elzab"), które stanowią 35,81% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 32,64 % głosów na walnym zgromadzeniu Elzab poprzez zawarcie dwóch umów:
a) pomiędzy ExOrigo a BBI – umowa sprzedaży 368 udziałów w Relpol 2 za cenę równą 16.798.934,79 – złotych,
b) pomiędzy UPOS a BBI – umowa sprzedaży 265 udziałów w Relpol 2 za cenę równą 12.132.564,75 – złotych

3) ExOrigo, UPOS oraz BBI zawarli dwie umowy potrącenia wierzytelności przysługującej ExOrigo i UPOS na pokrycie udziałów objętych przez BBI w wysokości 28.931.499,54 złotych, zgodnie z Uchwałami o Podwyższeniu, z wierzytelnością przysługującą BBI o zapłatę ceny sprzedaży za Udziały Relpol 2 w kwocie 28.931.499,54 złotych;
4) HoldCo, Przejmujący 1, Przejmujący 2 i BBI zawarli umowę opcji, na bazie której BBI albo podmiot wskazany przez BBI ma prawo do odkupu od HoldCo 168,98 udziałów w spółce ExOrigo, oraz 67,83 udziałów w UPOS za łączną cenę za wszystkie Udziały w kwocie 1 (jeden) złoty przyjmując za okres przyjęcia oferty w terminie od dnia 30 maja 2009 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku;
5) Zgromadzenie wspólników ExOrigo podjęło uchwałę o zmianie umowy Spółki;

6) ExOrigo oraz BBI zawarli umowę sprzedaży 16.950 Akcji Uprzywilejowanych serii B spółki Elzab za cenę 84.750 zł. Akcje Spółki są uprzywilejowane w taki sposób, że na każdą Akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; łącznie Akcje uprawniają do wykonywania 84.750 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Elzab. Przeniesienie własności akcji nastąpi w terminie 2 dni od dani zapłaty ceny za akcje, która nastąpi w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy;
7) Relpol 2 oraz BBI oraz biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych (DM BZWBK S.A.), zawarli umowę dotyczącą ustanowienia blokady na 4 524 628 akcjach zwykłych spółki Elzab, zgodnie z którą Relpol 2 zobowiązało się do nie rozporządzania posiadanymi akcjami Elzabu, bez zgody BBI, do dnia 31 grudnia 2010.

W wyniku dokonania powyższych czynności, Udział BBI w kapitale zakładowym Exorigo po objęciu nowych udziałów ExOrigo wynosi 6,3% w kapitale zakładowym Exorigo i uprawnia do 6,3% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników Spółki Exorigo. Natomiast Udział BBI w kapitale zakładowym UPOS po objęciu nowych udziałów UPOS będzie wynosił 6,32% w kapitale zakładowym UPOS i będzie uprawniał do 6,32% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników Spółki UPOS.
Natomiast przy uwzględnieniu wykonania umowy opcji zawartej pomiędzy BBI a HoldCo oraz Przejmującym 1 i Przejmującym 2, udział w kapitale Exorigo będzie wynosił 11,55 % natomiast udział w kapitale w UPOS będzie wynosił 11,56%.

Wartość umów została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umów przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie półrocznym SAF-PSr/2008.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

55/2008 znacząca umowa – realizacja pierwszego etapu transakcji

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: