| | | | | | | | | | | | | | | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | IMPEXMET | | | | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Impexmetal S.A. w dniu 15 czerwca 2016 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | | | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu 15 czerwca 2016 roku
_Projekt_
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie: wyboru PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w osobie …………………..…
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.impexmetal.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr …..............., przekazanego do publicznej wiadomości w dniu …………. roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_ Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: …………….
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za 2015 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza siÄ™ sprawozdanie finansowe Impexmetal S.A. za 2015 rok obejmujÄ…ce:
- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 1.358.633 tys. zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 47.645 tys. zł,
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie 19.971 tys. zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19.971 tys. zł,
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 376 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2015 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2015 rok
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2015 rok, obejmujące:
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 2.272.681 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 147.710 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie 118.724 tys. Zł
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 267.899 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.230 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 28 kwietnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Waldemarowi Zwierzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Waldemarowi Zwierzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 28 kwietnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 kwietnia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Pani Karinie Wściubiak- Hankó absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2015 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Karinie Wściubiak- Hankó absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 00 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 kwietnia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. _Projekt_
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie podziału zysku za 2015 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 00 ust.1 pkt 2 i § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za 2015 rok w wysokości 47.645 tys. zł _słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych_ przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
_Projekt_
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5_ i 8_ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone:
1. do umorzenia. lub
2. do dalszej sprzedaży, lub
3. na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki lub Grupy Kapitałowej Impexmetal.
§ 2
Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej _…_ _Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm._, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.
§ 3
Impexmetal S.A. będzie nabywał akcje własne na następujących warunkach:
1. wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 2 _słownie: dwa_ złote i nie wyższą niż 4 _słownie: cztery_ złote;
2. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Impexmetal S.A., uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;
3. termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały – nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków które mogą być przeznaczone na ich nabycie;
4. Zarząd, kierując się interesem Impexmetal S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 3 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części;
5. w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 4 zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej;
6. nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW;
7. pozostałe warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej _WE_ nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych _Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003_;
8. nabywanie akcji własnych podlega ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów w tym z art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych .
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
_Projekt_
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki.
§ 1
Tworzy się kapitał rezerwowy na finansowanie skupu akcji własnych w terminie oraz na warunkach określonych uchwałą nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A., w wysokości ……………………. .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
_Projekt_
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Odwołuje się Pana/ Panią............................................................... ze składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
_Projekt_
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Powołuje się Pana/ Panią............................................................... do składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienia do projektów uchwał:
Projekty uchwał nr 1- 3
Uchwały dotyczące spraw proceduralnych
Projekty uchwał nr 4 - 17
Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki za 2015 rok oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki i podziału zysku netto za rok obrotowy.
Projekty uchwał nr 18-19
Zdaniem Zarządu obecny poziom wycen rynkowych Spółki odbiega w dół od jej realnej wartości. Daje
to możliwość skupu części akcji po niższych cenach rynkowych w stosunku do realnej wyceny Spółki.
Działanie takie ma na celu zwiększenie wartości spółki dla akcjonariuszy oraz wyrównanie dysproporcji w jej wycenie.
Projekty uchwał nr 20 – 21
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji. | | | | | | | | | | | | | | | | |
