| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IMPEXMET | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na ZWZ Impexmetal S.A. w dniu 26.06.2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu 26 czerwca 2008 r.
Zarząd Impexmetal S.A. informuje ponadto, iż zgodnie z zasadą nr 3 zawartą w części III pkt 1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. w dniu 12 czerwca 2008 roku pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2008 roku.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A.
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ………………………
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany przez Zarząd Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 15 maja 2008 roku, Nr 95(2944), poz.6152
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej .
(Projekt)
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. za rok 2007
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za rok 2007
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Impexmetal S.A. za 2007 rok.
• sprawozdanie finansowe Impexmetal S.A. za rok obrotowy 2007 obejmujące :
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 630 105 tys. zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 30 212 tys. zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 8 289 tys. zł,
- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych w kwocie 2 020 tys. zł,
- noty do sprawozdania finansowego, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające.
• sprawozdanie Zarządu z działalności Impexmetal S.A. za rok obrotowy 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2007.
Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h , uchwala się, co następuje :
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2007.
Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 24 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje .§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2007 rok.
§ 2
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęto następujące jednostki :
• Impexmetal S.A.
• spółki zależne : Aluminium Konin - Impexmetal S.A., Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A., Walcownia Metali Dziedzice S.A., Hutmen S.A, ZM Silesia S.A., Baterpol Sp. z o.o., FLT Metall HmbH, FLT and Metals Ltd, FLT Bearings Ltd, Metalexfrance S.A., FLT France SAS, FŁT Polska Sp. z o.o., S and I S. A., Nowoczesne Produkty Aluminiowe “Skawina" Sp.z o.o. ( za 10 miesięcy)
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2007 rok obejmuje :
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 220 961 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej, w kwocie 136.647 tys. zł,
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 112.328 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31grudnia 2007 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 29 189 tys. zł,
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2007.
Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. za 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Adamowi Chełchowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2007 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Adamowi Chełchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 lipca 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków :
Członka Zarządu w okresie od 17 lipca 2007 roku do 6 września 2007 roku
p.o. Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 6 września 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andrzejowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie udzielenia Panu Jackowi Kostrzewie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jackowi Kostrzewie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2007
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 24 ust.1 pkt 2 i § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2007 w wysokości 30.211.675,78 PLN zł (słownie : trzydzieści milionów dwieście jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć 78/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy w wysokości 29.891.662,50 zł tj. po 0,14 zł na 1 akcję, zaś pozostałą część zysku netto w wysokości 320.013,28 zł na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
1. Określa się dzień dywidendy na……. …….
2. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na ………… ………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie: pokrycia straty z lat ubiegłych, powstałej w związku z przejściem na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 24 ust.1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. postanawia :
§ 1
Pokryć stratę z lat ubiegłych, będącą efektem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wysokości 6 297 165,10 zł z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji.
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Powołuje się Pana/ Panią...............................................................
do Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na wspólną VI kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. za wynagrodzeniem celem ich umorzenia.
Działając na podstawie art. 359 k.s.h. i art. 362 § 1 pkt. 5) k.s.h, oraz na podstawie § 24 ust 1 pkt 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i/lub prawnych do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych w drodze transakcji giełdowych. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
§ 2
Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z ustawą o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.
§ 3
Impexmetal S.A. nabędzie akcie własne w celu ich umorzenia na następujących warunkach:
1) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10% wszystkich akcji Impexmetal S.A.;
2) wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 100.000.000,00 PLN;
3) termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
4) Zarząd kierując się interesem Impexmetal S.A., po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 3 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części,
5) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 4 lit. a) i b) zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej;
6) cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW.
7) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
8) pozostałe warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r.
§ 4
Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Impexmetal S.A. następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Impexmetal S.A. i o obniżeniu kapitału zakładowego Impexmetal S.A. oraz o zmianie Statutu Impexmetal S.A.
§ 5
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 RO
| |
|
