| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INDYKPOL SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez spółkę zależną Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Indykpol S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 7 września 2015 r. została zawarta umowa przeniesienia wkładu niepieniężnego pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą "Indykpol Brand Management" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Green Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie dalej ("IBM SKA"), której wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Równocześnie podmiot zależny od Emitenta - Nutripol Sp. z o.o. - zawarł umowę przeniesienia wkładu niepieniężnego na rzecz IBM SKA, której wartość również przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
W dniu 7 września 2015 r. na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia IBM SKA, dokonano podwyższenia kapitału zakładowego IBM SKA o kwotę 10.000 zł w drodze emisji 10.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda po cenie emisyjnej 4012,51 zł/akcję. Akcje zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej Emitentowi i Nutripol Sp. z o.o.
Emitent na mocy umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2015 r. objął 4881 akcji imiennych serii B w kapitale zakładowym IBM SKA za łączną cenę emisyjną w kwocie 19.585.061,31 zł, w zamian za wkład niepieniężny w postaci należących do Emitenta wszelkich praw własności intelektualnej do znaku towarowego słowno-graficznego "Frednowy od 1978", w tym w szczególności praw ze zgłoszenia do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej - numer zgłoszenia Z.441917 o wartości 19.582.000,00 złotych netto (dalej "Wkład niepieniężny Emitenta") i uzupełniający wkład pieniężny w kwocie 3.061,31 zł (dalej "Umowa subskrypcyjna Emitenta"). Wartość rynkowa Wkładu niepieniężnego Emitenta została oszacowana przez niezależnego rzeczoznawcę na kwotę netto 19 582 000 złotych netto.
Drugi akcjonariusz IBM SKA, podmiot zależny od Emitenta – spółka Nutripol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła na mocy umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2015 r. 5119 akcji imiennych serii B za łączną cenę emisyjną w kwocie 20.540.038,69 zł, w kapitale zakładowym IBM SKA, w zamian za wkład niepieniężny w postaci należących do Nutripol Sp. z o.o. wszelkich praw własności intelektualnej do znaku towarowego słowno-graficznego "nutripol pasze Nowoczesność z Naturą w Najlepszej cenie", w tym w szczególności prawa ochronnego do znaku towarowego słowno-graficznego "nutripol pasze Nowoczesność z Naturą w Najlepszej cenie", wpisanego do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy RP pod numerem R.254062 oraz wszelkich praw własności intelektualnej do znaku towarowego słownego "NUTRIPOL", w tym w szczególności prawa ochronnego do znaku słownego "NUTRIPOL", wpisanego do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy RP pod numerem R.254061 o wartości 20.540.000,00 złotych netto (dalej "Wkład niepieniężny Nutripol") i uzupełniający wkład pieniężny w kwocie 38,69 zł (dalej "Umowa subskrypcyjna Nutripol"). Wartość rynkowa Wkładu niepieniężnego Nutripol została oszacowana przez niezależnego rzeczoznawcę na kwotę netto 20.540.000,00 złotych.
W wykonaniu zobowiązania Emitenta, wynikającego z Umowy subskrypcyjnej Emitenta, do wniesienia wkładu na pokrycie nowych akcji w kapitale zakładowym IBM SKA, w dniu 7 września 2015 r. pomiędzy Emitentem i IBM SKA została zawarta umowa przenosząca na IBM SKA Wkład niepieniężny Emitenta (dalej "Umowa aportowa Emitenta").
W wykonaniu zobowiązania Nutripol Sp. z o.o., wynikającego z Umowy subskrypcyjnej Nutripol, do wniesienia wkładu na pokrycie nowych akcji w kapitale zakładowym IBM SKA, w dniu 7 września 2015 r. pomiędzy Nutripol Sp. z o.o. i IBM SKA została zawarta umowa przenosząca na Spółkę Wkład niepieniężny Nutripol (dalej "Umowa aportowa Nutripol").
Prawa do Wkładu niepieniężnego Emitenta oraz Wkładu niepieniężnego Nutripol przeszły na IBM SKA z chwilą zawarcia odpowiednio Umowy aportowej Emitenta i Umowy aportowej Nutripol. Umowa aportowa Emitenta i Umowa aportowa Nutripol nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi IBM SKA nie występują żadne powiązania oraz, że Prezes Zarządu Emitenta Pan Piotr Kulikowski jest członkiem Rady Nadzorczej Nutripol Sp. z o.o.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, iż:
- Emitent posiada ok. 48,81 % akcji w kapitale zakładowym IBM SKA i ok. 48,81 % głosów na Walnym Zgromadzeniu IBM SKA oraz 100 % udziałów w spółce firmą "Indykpol Brand Management" Sp. z o.o. będącej komplementariuszem IBM SKA. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego IBM SKA, dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2015 r., Emitentowi będzie przysługiwać ok. 48,81 % akcji w kapitale zakładowym IBM SKA oraz ok. 48,81 % głosów na Walnym Zgromadzeniu IBM SKA.
- Nutripol posiada ok. 51,19 % akcji w kapitale zakładowym IBM SKA oraz ok. ok. 51,19 % głosów na Walnym Zgromadzeniu IBM SKA. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego IBM SKA, dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia IBM SKA z dnia 7 września 2015 r., spółce Nutripol Sp. z o.o. będzie przysługiwać ok. 51,19 % akcji w kapitale zakładowym IBM SKA oraz ok. 51,19 % głosów na Walnym Zgromadzeniu IBM SKA,
- Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Nutripol Sp. z o.o.
Kryterium uznania Umowy aportowej Emitenta i Umowy aportowej Nutripol za umowy znaczące jest wartość każdej z ww. umów, która przekracza w przypadku każdej z ww. umów 10 % kapitałów własnych Emitenta. Ponadto łączna cena emisyjna objętych przez Emitenta na podstawie Umowy subskrypcyjnej Emitenta, w zamian za Wkład niepieniężny Emitenta, akcji serii B w podwyższonym kapitale zakładowym IBM SKA przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta oraz łączna cena emisyjna objętych przez Nutripol na podstawie Umowy subskrypcyjnej Nutripol, w zamian za Wkład niepieniężny Nutripol, akcji serii B w podwyższonym kapitale zakładowym IBM SKA przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| | |
