| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INDYKPOL SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem przez spółkę zależną od Emitenta aktywów o znacznej wartości do spółki zależnej oraz nabycie przez spółkę zależną aktywów o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Indykpol S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 29 października 2015 r. spółka zależna od Emitenta - Indykpol Brand Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "IB Sp. z o.o.") zawarła ze spółką "Indykpol Brand Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Green Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "IBM SKA", również podmiot zależny od Emitenta) umowę świadczenia w miejsce wykonania (umowa datio in solutum – dalej zwaną "Umową") na mocy której w celu zwolnienie się przez IBM SKA z zobowiązania do zapłaty na rzecz IB SP. z o.o. wierzytelności w kwocie 40 340 000,00 (czterdzieści milionów trzysta czterdzieści tysięcy) złotych z tytułu nabycia przez IBM SKA Obligacji Serii A i B wyemitowanych przez IB Sp. z o.o. (dalej "Obligacje"), IBM SKA przeniosła na IB Sp. z o.o. przedsiębiorstwo IBM SKA obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 55 (1) kodeksu cywilnego, o wartości 40 340 000,00 (czterdzieści milionów trzysta czterdzieści tysięcy) złotych.
Głównymi składnikami przedsiębiorstwa SKA są prawa do znaków towarowych tj.:
- wszelkie prawa własności intelektualnej do znaku towarowego słowno-graficznego "Frednowy od 1978", w tym w szczególności ze zgłoszenia do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej - numer zgłoszenia Z.441917;
- wszelkie prawa własności intelektualnej do znaku towarowego słowno-graficznego "nutripol pasze Nowoczesność z Naturą w Najlepszej cenie", w tym w szczególności prawa ochronnego do znaku towarowego słowno-graficznego "nutripol pasze Nowoczesność z Naturą w Najlepszej cenie", wpisanego do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy RP pod numerem R.254062
- wszelkie prawa własności intelektualnej do znaku towarowego słownego "NUTRIPOL", w tym w szczególności prawa ochronnego do znaku słownego "NUTRIPOL", wpisanego do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy RP pod numerem R.254061.
Własność przedsiębiorstwa IBM SKA przeszła na IB Sp. z o.o. z dniem zawarcia Umowy. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Nabyte przez IB Sp. z o.o. przedsiębiorstwo IBM SKA było wykorzystywane przez SKA do prowadzenia doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. IB Sp. z o.o. planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania przedsiębiorstwa IBM SKA.
Jednocześnie Emitent, zawiadamia, że w dniu 29 października 2015 r. IBM SKA nabyła od IB Sp. z o.o. Obligacje, tj.:
- 4 obligacje imienne serii A o wartości nominalnej 10 000 000,00 (dziesięć milionów) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 40 000 000,00 (czterdzieści milionów) złotych, za łączną cenę emisyjną równą wartości nominalnej obligacji, to jest 40 000 000,00 (czterdzieści milionów) złotych,
- 2 obligacje imienne serii B, o wartości nominalnej 170 000,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 340 000,00 (trzysta czterdzieści tysięcy) złotych, za łączną cenę emisyjną równą wartości nominalnej obligacji, to jest 340 000,00 (trzysta czterdzieści tysięcy) złotych.
Prawa wynikające z Obligacji przeszły na IBM SKA z dniem 29 października 2015 r.
IB Sp. z o.o. zobowiązuje się do wykupu Obligacji w dniu 31 października 2020 r. (dalej "Dzień Wykupu"). IB Sp. z o.o. ma prawo wykupić Obligacje przed Dniem Wykupu.
Wykup Obligacji następuje poprzez zapłatę na rzecz IBM SKA wartości nominalnej Obligacji wraz z należnymi odsetkami. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej 4%, w stosunku rocznym, przez cały okres ważności Obligacji, aż do Dnia Wykupu lub Wcześniejszego Dnia Wykupu. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej w sześciomiesięcznych okresach, od dnia następującego po dniu przydziału obligacji i będą wypłacane ostatniego dnia każdego okresu. Obligacje są niezabezpieczone.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi IBM SKA nie występują żadne powiązania.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, iż:
- Emitent posiada ok. 48,81 % akcji w kapitale zakładowym IBM SKA oraz ok. 48,81 % głosów na Walnym Zgromadzeniu IBM SKA. Pozostałe 51,19% akcji należy do Nutripol Sp. z o.o.,w której Emitent ma 100% udziałów.
- Emitent posiada 99,98 % udziałów w kapitale zakładowym IB Sp. z o.o.
Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą jest jej wartość oraz wartość aktywów objętych przedmiotem umowy, które przekraczają 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Kryterium uznania nabycia Obligacji przez IBM SKA za nabycie aktywów o znacznej wartości jest wartość Obligacji, które przekraczają 10 % kapitałów własnych Emitenta.
| | |
