| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INDYKPOL SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy skutkującej nabyciem aktywów o znaczącej wartości przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Indykpol S.A. _"Emitent"_ informuje, iż w dniu 8 czerwca 2016r. Spółka zawarła ze spółką powiązaną - "Indykpol Brand Management" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółką jawną _dalej Spółka Jawna_ z siedzibą w Warszawie umowę przeniesienia składników majątku na skutek podziału majątku Spółki Jawnej.
Dnia 31 maja 2016 roku, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę o rozwiązaniu Spółki bez przeprowadzenia likwidacji stosownie do § 12 ust. 3 umowy Spółki oraz art. 67 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę w przedmiocie podziału majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań Spółki, podlegającego podziałowi między wspólników, zgodnie z którą Indykpol S.A. jako Wspólnikowi przysługuje 48,81 % wartości majątku Spółki Jawnej.
Wspólnikami Spółki Jawnej oprócz Indykpol SA są spółki zależne od Emitenta: Nutripol Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynku, której przysługuje 51,18% wartości majątku Spółki Jawnej oraz "Indykpol Brand Management" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z udziałem 0,01%. Zgodnie z treścią § 12 ust. 4 umowy Spółki, podział majątku Spółki in natura pomiędzy jej wspólników jest dopuszczalny.
Spółka Jawna przeniosła na Emitenta jako Wspólnika w drodze umowy prawa do:
a_ 2 _dwóch_ obligacji imiennych serii A o numerach od 03 _trzy_ do 04 _cztery_, o wartości nominalnej 10 000 000,00 _dziesięć milionów_ złotych każda i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 października 2020 r. , wyemitowanych przez spółkę "Indykpol Brand" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _adres: ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa_, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000572632,
b_ 5 _pięciu_ udziałów w kapitale zakładowym spółki "Ozkom" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, których łączna wartość wynosi 400 zł,
c_ wierzytelności z tytułu weksla z dnia 11 kwietnia 2016 r. wystawionego przez Indykpol S.A. na kwotę w wysokości 1.000 zł wraz z prawem do odsetek.
W dniu 8 czerwca Spółka Jawna zawarła z Nutripol Sp. z o.o. jako Wspólnikiem umowę przeniesienia składników majątku na skutek podziału majątku Spółki Jawnej. Spółka Jawna przeniosła na Wspólnika prawa do:
a_ 2 _dwóch_ obligacji imiennych serii A o numerach od 01 _jeden_ do 02 _dwa_, o wartości nominalnej 10 000 000,00 _dziesięć milionów_ złotych każda i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 października 2020 r. , wyemitowanych przez spółkę "Indykpol Brand" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _adres: ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa_, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000572632,
b_ 2 _dwóch_ niezabezpieczonych obligacji imiennych serii B o numerach od 01 _jeden_ do 02 _dwa_, o wartości nominalnej 170 000,00 _sto siedemdziesiąt tysięcy_ złotych każda i łącznej wartości nominalnej 340 000,00 _trzysta czterdzieści tysięcy_ złotych i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 października 2020 r., wyemitowanych przez spółkę "Indykpol Brand" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _adres: ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa_, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000572632,
c_ 5 _pięciu_ udziałów w kapitale zakładowym spółki "Ozkom" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie o wartości nominalnej 1.000 zł każdy których łączna wartość wynosi 400 zł,
d_ wierzytelności z tytułu weksla z dnia 11 kwietnia 2016 r. wystawionego przez Nutripol sp. z o.o. na kwotę w wysokości 1.000 zł wraz z prawem do odsetek.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż Emitent – jako wspólnik Spółki Jawnej jest umocowany do reprezentacji Spółki Jawnej. Prezes Zarządu Emitenta Pan Piotr Kulikowski jest członkiem Rady Nadzorczej Nutripol Sp. z o.o. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Nutripol Sp. z o.o.
Kryterium uznania Umowy przeniesienia majątku zawartej z Emitentem i Umowy przeniesienia majątku zawartej z Nutripol za umowy znaczące jest wartość każdej z ww. umów, która przekracza w przypadku każdej z ww. umów 10 % kapitałów własnych Emitenta.
| | |
