| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INDYKPOL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na WZA Indykpol S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Indykpol S.A. przesyła projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2005 roku.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w 2004 roku
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 1)Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004,
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 1) Statutu INDYKPOL S.A. uchwala się co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 rok, zawierające między innymi:
-wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
-bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 233 775 tysięcy złotych, (słownie: dwieście trzydzieści trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
-rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 13 320 tysięcy złotych, (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych);
-zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 320 tysięcy złotych, (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych);
-rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku o kwotę 2 202 tysięcy złotych, (dwa miliony dwieście dwa tysiące złotych) ;
-dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Prezesowi Zarządu INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Kulikowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu INDYKPOL S.A za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Alfredowi Sutarzewicz – Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4a
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Feliksowi Kulikowskiemu – Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4b
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Bogdanowi Królewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4c
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Romanowi Malinowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4d
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Stanisławowi Pacuk – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4e
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Waldemarowi Wolińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2004 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1.
Uzyskany przez Spółkę w 2004 roku zysk netto w kwocie 13 320 tysięcy złotych (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2004 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2004 roku
Na podstawie art. 63c ust 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości uchwala się co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta
1) sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Indykpol za 2004 rok, na które składa się:
-wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 273.009 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy miliony dziewięć tysięcy złotych);
-skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14.948 tys. zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych);
-zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w roku obrotowym od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.831 tys. zł (słownie: czternaście milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych);
-skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku o kwotę 485 tys. zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
-dodatkowe informacje i objaśnienia.
2) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Indykpol S.A. w 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
o zmianie Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się następujące zmiany w Statucie Indykpol S.A:
§ 1
Po art. 18 dodaje się art. 18a o następującym brzmieniu:
1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
2. Niezależny członek Rady Nadzorczej nie powinien:
a)być menedżerem lub pracownikiem w Spółce lub spółce powiązanej przez ostatnie 5 lat,
b)otrzymywać istotnego dodatkowego wynagrodzenia, innego niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, od Spółki lub spółki powiązanej,
c)być lub reprezentować akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji,
d)mieć w ciągu ostatniego roku – pośrednio lub bezpośrednio – istotnych relacji biznesowych ze Spółką lub spółką powiązaną,
e)być w ostatnich 3 latach partnerem lub pracownikiem obecnego lub wcześniejszego audytora Spółki lub spółki powiązanej,
f)być członkiem zarządu w innej spółce, w której nadzorowani członkowie występowaliby w radzie nadzorczej lub być istotnie z nimi związanym poprzez zaangażowanie w innych spółkach lub organach,
g)pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż 3 kadencje lub 12 lat,
h)być bliskim członkiem rodziny zarządzających lub osób znajdujących się w sytuacjach wymienionych powyżej.
3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych w ust. 2, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje.
W art.22 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:
1.Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków, których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2.Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję. Każdy z członków Zarządu może być powołany na kolejną kadencję.
§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
§ 3
Uchwalone zmiany wejdą w życie po wpisaniu ich do rejestru sądowego.
.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając Na podstawie art. 17 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej INDYKPOL SA.
§ 1.
W par. 3 po pkt 2) dodaje się pkt 3) i 4) o następującym brzmieniu:
3) Rada może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. Działalność komitetów ma na celu usprawnienie bieżących prac Rady poprzez przygotowywanie w trybie roboczym propozycji decyzji Rady w zakresie wniosków własnych albo przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki..
4) W skład komitetu wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracy komitetu Rada może zaprosić inne osoby. Szczegółowe zasady działania komitetu ustala regulamin uchwalony przez Radę.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Indykpol Spółka Akcyjna.
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki oraz art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę:
§ 1.
Uchwala się połączenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 28 lutego 2005 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3.
Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A.
z dnia 28 czerwca 2005 roku
w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego
§ 1
Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna dostrzegając wagę i znaczenie zasad ładu korporacyjnego, określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze,
-przyjmuje do akceptującej wiadomości treść oświadczenia o stosowaniu w Indykpol S.A. zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy nr 44/1062/2004 z 15 grudnia 2004 r. oraz Uchwałą Zarządu Giełdy nr 445/2004 z 15 grudnia 2004 r.,
-wraz z komentarzem o sposobie ich stosowania przez Spółkę, w brzmieniu przyjętym przez Zarząd i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki.
§2.
Walne Zgromadzenie Indykpol S.A. powierza Radzie Nadzorczej i Zarządowi określenie ostatecznej treści oświadczenia w sprawie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jego aktualizację oraz upoważnia Zarząd Spółki do złożenia go właściwym organom i instytucjom.
§3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Indykpol S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku.- projekt oświadczenie w sprawie przestrzegania ładu korporacyjnego.
| |
|
