| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INDYKPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 22 RO - zamiar połączenia emitenta z innym podmiotem
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Indykpol SA w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2005, podaje do publicznej wiadomości plan połączenia Indykpol SA w Olsztynie jako Spółki przejmującej z Ośrodkiem Hodowli Indyków Frednowy Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej wraz z załącznikami
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie jako spółki przejmującej i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy k. Iławy jako spółki przejmowanej.
1. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
a) Indykpol Spółka Akcyjna
Typ - Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. 1997 nr 118, poz. 754 z późn. zm.), zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037732,
Firma - Indykpol Spółka Akcyjna, adres i siedziba ul. Jesienna nr 3, 10-370 Olsztyn. Kapitał zakładowy 15 622 500,- zł, na który składa się 3 124 500 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, z tego – 2 224 500 akcji serii AA i 900 000 akcji serii BB. Akcje serii założycielskiej AA zostały wyemitowane jako akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu, (każda akcja daje prawo do 5 głosów). Na dzień sporządzenie sprawozdania z liczącej 2 224 500 akcji emisji założycielskiej 1 331 125 akcji imiennych zostało zamienionych na akcje na okaziciela, 893 375 sztuk to akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu. Akcje serii BB są akcjami zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy został opłacony w całości.
b) Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w we Frednowy k. Iławy.
Typ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000043715.
Firma: Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Adres i siedziba: Frednowy 77b, 14-200 Iława.
Kapitał zakładowy wynosi 5 570 000,-złotych i składa się 1 114 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 5 000,- zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie.
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy, na spółkę przejmującą, tj. Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie.
Z uwagi na to, że spółka przejmująca Indykpol Spółka Akcyjna posiada wszystkie udziały w spółce przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Ponieważ całość udziałów spółki przejmowanej posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca, Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj.
a) bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej,
b) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,
c) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,
d) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej, wydane udziałowcom spółki przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się.
3. DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE
Zgromadzenie Wspólników (Walne Zgromadzenie) spółek uczestniczących w połączeniu, tj. Indykpol Spółka Akcyjna i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 31 maja 2005 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.
4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
W związku z połączeniem spółki Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy i spółki przejmującej, tj. Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.
5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W związku z połączeniem spółek Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy i spółki przejmującej, tj. Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
Do Planu połączenia załączono:
1. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia) dotyczących połączenia spółek - Załącznik nr 1a i 1b.
2. Ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2005 roku - Załącznik nr 2.
3.Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2005 roku - Załącznik nr 3a i 3b
Niniejszy plan połączenia został podpisany dnia 28 lutego 2005 roku.
Zarząd Zarząd
Indykpol S.A. Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Sp. z o.o.
Załącznik 1a
do Planu połączenia z dnia 28 lutego 2005 roku spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej - projekty uchwał połączeniowych.
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej - Indykpol Spółka Akcyjna
Uchwała nr ...................
z dnia ......................... 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie
w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Indykpol Spółka Akcyjna.
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki oraz art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę:
§ 1. Uchwala się połączenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
§ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 28 lutego 2005 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
§ 4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej.
Załącznik 1b
do Planu połączenia z dnia 28 lutego 2005 roku spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Frednowy jako spółki przejmowanej – projekty uchwał połączeniowych.
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Uchwała nr ...................
z dnia .................... 2005 roku
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Indykpol Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Indykpol Spółka Akcyjna.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ust 1 lit k) Umowy Spółki Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:
§ 1. Uchwala się połączenie spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Indykpol Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą Indykpol Spółka Akcyjna.
§ 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 28 lutego 2005 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
§ 4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej.
Załącznik 2
do Planu połączenia z dnia 28 lutego 2005 roku spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Frednowy jako spółki przejmowanej - ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej.
Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Frednowy na dzień 31 stycznia 2005 roku.
Zarząd spółki przejmowanej Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 31 stycznia 2005 roku wynosi 11 570 132,87 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 31 stycznia 2005 roku.
Zarząd Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ignacy Zinkiewicz - Prezes Zarządu
Olsztyn, dnia 28 lutego 2005 roku
W załączeniu:
1. Bilans Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy na dzień 31 stycznia 2005 roku.
BILANS FREDNOWY SP. Z O.O.
Aktywa Stan na 01.01.2005r. Stan na 31.01.2005r.
A Aktywa trwałe 195 646,63 16 024 187,39
I. Wartości niematerialne i prawne 326 617,90 320 176,91
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne 326 617,90 320 176,91
4. Zaliczki na poczet wartości niemater. i prawnych
II. Rzeczowe aktywa trwałe 15 582 304,44 15 417 286,19
1. Środki trwałe 15 406 112,23 15 218 693,98
a) grunty(w tym prawo użytkowania wieczystego) 792 804,52 792 804,52
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej12 474 546,15 12 377 282,73
c) urządzenia techniczne i maszyny 2 052 416,74 1 964 774,46
d) środki transportu 64 354,83 62 185,88
e) inne środki trwałe 21 989,99 21 646,39
2. Środki trwałe w budowie 176 192,21 198 592,21
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. Należności długoterminowe 0,00 0,00
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe 139 800,00 139 800,00
1. Nieruchomości 134 800,00 134 800,00
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe 5 000,00 5 000,00
a) w jednostkach powiązanych 5 000,00 5 000,00
- udziały lub akcje 5 000,00 5 000,00
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 146 924,29 146 924,29
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 146 924,29 146 924,29
2. Inne rozliczenia międzokresowe
B. Aktywa obrotowe 13 263 918,54 13 585 942,19
I. Zapasy 8 519 994,57 8 936 570,18
1. Materiały 929 074,46 979 107,53
2. Półprodukty i produkty w toku 1 850 145,50 1 820 084,40
3. Produkty gotowe 5 740 774,61 6 137 378,25
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe 4 379 355,72 4 260 518,70
1. Należności od jednostek powiązanych 3 233 064,79 2 898 239,15
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 3 233 064,79 2 898 239,15
- do 12 miesięcy 3 233 064,79 2 898 239,15
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek 1 146 290,93 1 362 279,55
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 522 840,14 658 355,36
- do 12 miesięcy 522 840,14 658 355,36
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków,dotacji,ceł,ubezpieczeń społ.i zdrow. 355 434,91 447 271,81
c) inne 145 431,38 134 067,88
d) dochodzone na drodze sądowej 122 584,50 122 584,50
III. Inwestycje krótkoterminowe 340 960,63 351 570,17
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 340 960,63 351 570,17
a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w jednostkach pozostałych 0,00 0,00
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 340 960,63 351 570,17
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 340 960,63 351 570,17
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 23 607,62 37 283,14
AKTYWA RAZEM 29 459 565,17 29 610 129,58
Pasywa Stan na 01.01.2005 r. Stan na 31.01.2005 r.
A. Kapitał (fundusz) własny 11 082 179,65 11 570 132,87
I. Kapitał (fundusz) podstawowy 5 570 000,00 5 570 000,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 3 531 423,82 3 531 423,82
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 126 109,91 126 109,91
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk(strata) z lat ubiegłych -150,00 1 854 645,92
VIII. Zysk (strata) netto 1 854 795,92 487 953,22
IX. Odpisy z z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 18 377 385,52 18 039 996,71
I. Rezerwy na zobowiązania 748 006,50 732 998,84
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 533,10 6 533,10
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 241 473,40 226 465,74
- długoterminowa
- krótkoterminowa 241 473,40 226 465,74
3. Pozostałe rezerwy 500 000,00 500 000,00
- długoterminowe
- krótkoterminowe 500 000,00 500 000,00
II. Zobowiązania długoterminowe 9 000 858,08 8 984 985,60
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek 9 000 858,08 8 984 985,60
a) kredyty i pożyczki 9 000 858,08 8 984 985,60
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe 8 628 520,94 8 322 012,27
1. Wobec jednostek powiązanych 374 456,72 359 064,59
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 017 832,13 2 440,00
- do 12 miesięcy 1 017 832,13 2 440,00
- powyżej 12 miesięcy
b) inne 356 624,59 356 624,59
2. Wobec pozostałych jednostek 7 154 611,13 7 863 486,67
a) kredyty i pożyczki 3 845 981,15 3 499 271,61
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 607 643,47 3 426 682,49
- do 12 miesięcy 2 607 643,47 3 426 682,49
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na poczet dostaw
f) zobowiązania wekslowe
g) zobowiąz. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 394 874,21 666 127,09
h) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 178 973,86 200 671,82
i) inne 127 138,44 70 733,66
3. Fundusze specjalne 99 453,09 99 461,01
IV. Rozliczenia mędzokresowe 0,00 0,00
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzokresowe 0,00 0,00
- długoterminowe
- krótkoterminowe
PASYWA RAZEM 29 459 565,17 29 610 129,58
2. Rachunek zysków i strat Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy za okres od 1.01-31.01.2005 roku.
FREDNOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Wyszczególnienie sty-05
A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 3038817,70
- od jednostek powiązanych
I Przychody netto ze sprzedaży produktów 2851353,93
II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 187463,77
B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2071630,50
- jednostkom powiązanym
I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1883801,10
II Wartość sprzedanych towarów i materiałów 187829,40
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A - B) 967187,20
D Koszty sprzedaży 109719,23
E Koszty ogólnego zarządu 139894,28
F Zysk (strata) ze sprzedaży (C - D - E) 717573,69
G Pozostałe przychody operacyjne 1306,11
I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II Dotacje
III Inne przychody operacyjne 1306,11
H Pozostałe koszty operacyjne 3750,29
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III Inne koszty operacyjne 3750,29
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F + G - H) 715129,51
J Przychody finansowe 67,28
I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
II Odsetki, w tym: 67,28
- od jednostek powiązanych
III Zysk ze zbycia inwestycji
IV Aktualizacja wartości inwestycji
V Inne
K Koszty finansowe 32118,57
I Odsetki, w tym: 32118,57
- dla jednostek powiązanych
II Strata ze zbycia inwestycji
III Aktualizacja wartości inwestycji
IV Inne
L Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I + J - K) 683078,22
M Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.)
I Zyski nadzwyczajne
II Straty nadzwyczajne
N Zysk (strata) brutto (L -M) 683078,22
O Podatek dochodowy 195125,00
I Część bieżąca 195125,00
II Część odroczona
P Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R Zysk (strata) netto (N - O - P) 487953,22
Załącznik Nr 3a
do Planu połączenia z dnia 28 lutego 2005 roku spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Frednowy jako spółki przejmowanej - oświadczenia o stanie księgowym spółek.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie na dzień 31 stycznia 2005 roku.
Zarząd spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 31 stycznia 2005 r.
Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 244 617 464,12 zł,
Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitał własny) 84 166 760,95 zł,
Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 31 stycznia 2005 roku stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Zarząd spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna:
Piotr Kulikowski – Prezes Zarządu ........................................
Olsztyn, dnia 28 lutego 2005 roku
W załączeniu:
1. Bilans Indykpol S.A. na dzień 31 stycznia 2005 roku.
INDYKPOL S.A. BILANS
Aktywa 1 styczeń 2005 31 styczeń 2005
A Aktywa trwałe 121 858 675,35 122 801 944,52
I. Wartości niematerialne i prawne 561 437,67 494 735,77
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy 0,00 0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne 561 437,67 494 735,77
4. Zaliczki na poczet wartości niemater. i prawnych
II. Rzeczowe aktywa trwałe 82 461 782,17 82 985 642,72
1. Środki trwałe 76 179 849,29 75 218 780,11
a) grunty(w tym prawo użytkowania wieczystego) 5 577 710,47 5 556 188,95
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 39 770 810,65 39 577 784,52
c) urządzenia techniczne i maszyny 22 329 109,66 21 823 628,53
d) środki transportu 8 018 217,73 7 800 436,01
e) inne środki trwałe 484 000,78 460 742,10
2. Środki trwałe w budowie 6 281 932,88 7 766 862,61
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00
III. Należności długoterminowe 0,00 0,00
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe 36 165 127,00 36 165 127,00
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe 36 165 127,00 36 165 127,00
a) w jednostkach powiązanych 36 161 547,00 36 161 547,00
- udziały lub akcje 36 161 547,00 36 161 547,00
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach 3 580,00 3 580,00
- udziały lub akcje 3 580,00 3 580,00
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 670 328,51 3 156 439,03
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 670 328,51 3 156 439,03
2. Inne rozliczenia międzokresowe
B. Aktywa obrotowe 113 104 222,06 121 815 519,60
I. Zapasy 29 718 985,03 33 222 422,83
1. Materiały 4 001 297,67 3 871 846,36
2. Półprodukty i produkty w toku 14 187 141,93 15 328 542,54
3. Produkty gotowe 6 037 850,37 9 259 741,02
4. Towary 5 492 695,06 4 762 292,91
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe 67 477 782,39 67 913 204,80
1. Należności od jednostek powiązanych 12 362 656,94 11 003 109,13
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 12 362 656,94 11 003 109,13
- do 12 miesięcy 12 362 656,94 11 003 109,13
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek 55 115 125,45 56 910 095,67
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 48 080 791,20 50 828 128,74
- do 12 miesięcy 48 080 791,20 50 828 128,74
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków,dotacji,ceł,ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 5 833 899,26 4 907 105,78
c) inne 1 200 434,99 1 174 861,15
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe 15 160 756,48 17 855 963,23
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 15 160 756,48 17 855 963,23
a) w jednostkach powiązanych 356 624,59 356 624,59
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki 356 624,59 356 624,59
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w jednostkach pozostałych 9 356 072,34 9 356 072,34
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki 2 401 452,34 2 401 452,34
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 6 954 620,00 6 954 620,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 448 059,55 8 143 266,30
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 5 417 943,12 8 035 018,86
- inne środki pieniężne 30 116,43 108 247,44
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 746 698,16 2 823 928,74
AKTYWA RAZEM 234 962 897,41 244 617 464,12
Pasywa 1 styczeń 2005 31 styczeń 2005
A. Kapitał (fundusz) własny 82 999 262,94 84 166 760,95
I. Kapitał (fundusz) podstawowy 15 622 500,00 15 622 500,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 42 472 414,96 42 472 557,65
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 12 239 595,05 12 239 452,36
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk(strata) z lat ubiegłych 12 664 752,93
VIII. Zysk (strata) netto 12 664 752,93 1 167 498,01
IX. Odpisy z z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 151 963 634,47 160 450 703,17
I. Rezerwy na zobowiązania 7 715 213,25 8 922 075,92
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 270 931,57 2 246 206,24
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 238 893,94 1 238 893,94
- długoterminowa 1 168 359,89 1 168 359,89
- krótkoterminowa 70 534,05 70 534,05
3. Pozostałe rezerwy 4 205 387,74 5 436 975,74
- długoterminowe
- krótkoterminowe 4 205 387,74 5 436 975,74
II. Zobowiązania długoterminowe 82 594 875,91 82 914 850,67
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek 82 594 875,91 82 914 850,67
a) kredyty i pożyczki 79 838 340,98 80 293 293,92
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe 2 756 534,93 2 621 556,75
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe 55 826 857,33 62 823 565,36
1. Wobec jednostek powiązanych 13 952 060,36 15 297 877,70
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 13 952 060,36 15 297 877,70
- do 12 miesięcy 13 952 060,36 15 297 877,70
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Wobec pozostałych jednostek 40 762 127,06 45 358 888,08
a) kredyty i pożyczki 4 740 932,98 7 895 317,33
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe 1 485 399,25 1 489 623,81
d) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 26 263 176,98 27 500 209,41
- do 12 miesięcy 26 263 176,98 27 500 209,41
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na poczet dostaw
f) zobowiązania wekslowe
g) zobowiąz. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 2 960 632,20 3 027 233,00
h) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2 090 048,65 2 224 567,53
i) inne 3 221 937,00 3 221 937,00
3. Fundusze specjalne 1 112 669,91 2 166 799,58
IV. Rozliczenia mędzokresowe 5 826 687,98 5 790 211,22
1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00
2. Inne rozliczenia międzokresowe 5 826 687,98 5 790 211,22
- długoterminowe 5 479 799,38 5 441 314,05
- krótkoterminowe 346 888,60 348 897,17
PASYWA RAZEM 234 962 897,41 244 617 464,12
2. Rachunek zysków i strat Indykpol S.A. za okres od 01.01.-31.01.2005 roku
INDYKPOL S.A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Wyszczególnienie 31 styczeń 2005
A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 46 405 756,65
- od jednostek powiązanych
I Przychody netto ze sprzedaży produktów 32 376 606,65
II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 14 029 150,00
B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 39 594 897,09
- jednostkom powiązanym
I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 26 465 287,44
II Wartość sprzedanych towarów i materiałów 13 129 609,65
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A - B) 6 810 859,56
D Koszty sprzedaży 3 624 847,17
E Koszty ogólnego zarządu 2 153 760,73
F Zysk (strata) ze sprzedaży (C - D - E) 1 032 251,66
G Pozostałe przychody operacyjne 657 288,63
I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 35 156,55
II Dotacje 24 627,94
III Inne przychody operacyjne 597 504,14
H Pozostałe koszty operacyjne 205 447,71
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 100 000,00
III Inne koszty operacyjne 105 447,71
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F + G - H) 1 484 092,58
J Przychody finansowe 934 172,80
I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
II Odsetki, w tym: 199 937,80
- od jednostek powiązanych
III Zysk ze zbycia inwestycji
IV Aktualizacja wartości inwestycji
V Inne 734 235,00
K Koszty finansowe 549 586,22
I Odsetki, w tym: 465 982,16
- dla jednostek powiązanych
II Strata ze zbycia inwestycji
III Aktualizacja wartości inwestycji
IV Inne 83 604,06
L Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I + J - K) 1 868 679,16
M Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.)
I Zyski nadzwyczajne
II Straty nadzwyczajne
N Zysk (strata) brutto (L -M) 1 868 679,16
O Podatek dochodowy 701 181,15
P Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R Zysk (strata) netto (N - O - P) 1 167 498,01
Załącznik Nr 3b
do Planu połączenia z dnia 28 lutego 2005 roku spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej i Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie na dzień 31 stycznia 2005 roku.
Zarząd spółki przejmowanej Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym oświadcza, że na dzień 31 stycznia 2005 roku
Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 29 610 129,58 zł,
Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 11 570 132,87 zł,
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 31 stycznia 2005 roku stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Zarząd spółki przejmowanej Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ignacy Zinkiewicz - Prezes Zarządu.
Olsztyn, dnia 28 lutego 2005 roku
W załączeniu:
1. Bilans Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Sp. z o.o. we Frednowy na dzień 31 stycznia 2005 roku.
2. Rachunek zysków i strat Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Sp. z o.o. we Frednowy, za okres od 01.01.-31.01.2005 roku.
| |
|
