| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INGBSK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycja zmian w Statucie Banku oraz projekty uchwał. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwane dalej również Walnym Zgromadzeniem, na dzień 24 października 2011 r., godz. 11:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:
1.otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2.wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3.stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,
4.podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A.,
5.odjęcie uchwały w sprawie połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A.,
6.zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
7.zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje:
1.Proponowane zmiany w Statucie Spółki
Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna:
§ 10 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Banku wynosi 130.100.000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 92.600.000 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja,
- 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja."
dotychczasowe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Banku wynosi 130 100 000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 9 260 000 (dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja,
- 3 750 000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja."
2.Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.)
Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 3 października 2011 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl
Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
3.Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.)
Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
4.Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.)
Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5.Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011".
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 21 października 2011 r., do godz.15:00 czasu polskiego.
W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo:
1)tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
2)skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
3)skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej,
4)adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
6.Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.)
Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7.Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.)
Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.)
Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.
9.Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.)
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 8 października 2011 r.
10.Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.)
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które:
a)na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 8 października 2011 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A.,
b)w terminie pomiędzy 23 września a 10 października 2011 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
W dniach 19, 20 i 21 października 2011 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy poczta elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
11.Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.)
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34 pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011".
12.Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.)
ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011".
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl
13.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia
Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 24 października 2011
w sprawie: zmian statutu ING Banku Śląskiego S.A.
Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej uchwala następującą zmianę w Statucie Banku:
§ 10 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Banku wynosi 130.100.000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:
-92.600.000 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja,
-37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja."
Uzasadnienie
Uchwalenie powyższej zmiany Statutu w praktyce oznaczać będzie podział każdej z dotychczasowych akcji ING Banku Śląskiego S.A. (dalej również: "Banku") o wartości nominalnej 10 złotych, na dziesięć akcji o wartości nominalnej jeden złoty. Zasadniczym celem przeprowadzenia tej operacji jest zwiększenie dostępności akcji ING Banku Śląskiego S.A dla szerszego grona akcjonariuszy, jak również zwiększenie płynności akcji Banku na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.
Zwiększenie dostępności akcji ING Banku Śląskiego S.A
ING Bank Śląski S.A. jest bankiem powszechnym, świadczącym pełen wachlarz usług bankowych. Podział wartości nominalnej akcji pozwoli na obniżenie ceny jednostkowej akcji, tym samym umożliwiając inwestowanie w akcje Banku również inwestorom o mniej zasobnych portfelach, w tym licznym klientom detalicznym Banku. Zwiększenie dostępności akcji Banku dla drobnych inwestorów powinno również pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Banku, nie tylko ze względu na świadczone usługi, ale również w kontekście inwestycyjnym. Klienci oraz inni drobni inwestorzy w łatwiejszy sposób będą mogli stać się akcjonariuszami Banku.
Zwiększenie płynności akcji Banku na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.
Niższa cena jednostkowa oraz większe zainteresowanie ze strony inwestorów, zwłaszcza indywidualnych, powinny przyczynić się do zwiększenia obrotów akcjami Banku.
Stosunkowo niska płynność akcji stanowi barierę inwestycyjną również dla inwestorów instytucjonalnych, którzy obawiają się braku możliwości "wyjścia" z inwestycji w rozsądnym, optymalnym dla siebie czasie i po rozsądnej cenie. Zwiększenie płynności akcji powinno spowodować, że również inwestorzy instytucjonalni będą mieli mniej obaw związanych z niską płynnością waloru i w ten sposób dodatkowo przyczynić się do zwiększenia obrotów akcjami Banku.
Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z dnia 11 lipca 2011r., wydała zezwolenie na wprowadzenie przedmiotowej zmiany do Statutu Banku.
Projekt
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 24 października 2011r.
w sprawie: połączenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z ING Bankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 4 oraz art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na sporządzony i uzgodniony w dniu 26 maja 2011 r., przez Zarządy spółek ING Bank Śląski S.A. oraz ING Bank Hipoteczny S.A. Plan Połączenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 (spółka przejmująca) z ING Bankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Malczewskiego 45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057086 (spółka przejmowana) ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109/2011 (3722) z dnia 7 czerwca 2011r. pod pozycją 7375, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2.
Walne Zgromadzenie postanawia połączyć ING Bank Śląski S.A. oraz ING Bank Hipoteczny S.A. poprzez przeniesienie na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną całego majątku ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, na warunkach określonych w Planie Połączenia.
Przeniesienie majątku ING Banku Hipotecznego S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru ING Banku Śląskiego S.A. i wykreślenia z rejestru ING Banku Hipotecznego S.A.
W związku z tym, że ING Bank Śląski S.A. posiada wszystkie akcje ING Banku Hipotecznego S.A. połączenia dokonuje się bez podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 3.
Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek.
Uzasadnienie
ING Bank Hipoteczny S.A. jest bankiem hipotecznym w rozumieniu przepisów ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych i wykonuje czynności, do wykonywania których uprawnione są banki hipoteczne na podstawie przepisów tej ustawy. Działalność ING Banku Hipotecznego S.A. koncentruje się na sprzedaży produktów na rynku kredytów hipotecznych.
ING Bank Śląski S.A. jest bankiem uniwersalnym, który prowadzi działalność komercyjną w różnych obszarach rynku bankowego, w pełnym zakresie wynikającym z ustawy – Prawo bankowe, w tym również w obszarze produktów hipotecznych.
ING Bank Śląski S.A. jest właścicielem 100% akcji ING Banku Hipotecznego S.A.
Głównymi przesłankami uzasadniającymi przeprowadzenie procesu połączenia są:
1)optymalne wykorzystanie zasobów na skutek uzyskania efektu synergii oraz poprawa efektywności procesu finansowania nieruchomości komercyjnych przez grupę ING Banku Śląskiego S.A.,
2)umożliwienie dalszego rozwoju finansowania nieruchomości komercyjnych w grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,
3)efektywniejsze wykorzystanie kapitału,
4)ograniczenie potencjalnego ryzyka, zarówno o charakterze finansowym, jak i pozafinansowym w otoczeniu ING Banku Hipotecznego S.A.
Połączenie ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A. zostanie dokonane w drodze przeniesienia całego mienia i majątku ING Banku Hipotecznego S.A. na ING Bank Śląski S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego S.A.
Połączenie przez przejęcie i wynikająca z tego modelu sukcesja generalna powoduje, że prawa klientów i wierzycieli banku są w najlepszy możliwy sposób chronione – ich sytuacja prawna nie ulega zmianie w stosunku do zawartych już umów czy jednostronnych czynności prawnych.
Połączenie przez przejęcie nie uchybia interesom klientów banków biorących udział w połączeniu, ani też bezpieczeństwu środków zdeponowanych w tych bankach i zapewnia optymalna ochronę dla klientów ING Banku Hipotecznego S.A, w miejsce, którego jako sukcesor praw i obowiązków wejdzie z mocy prawa ING Bank Śląski S.A (bank przejmujący).
Załącznik
do projektu Uchwały nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej
z dnia 24 października 2011r.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna oraz ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna
I.Firma i siedziba uczestniczących w połączeniu.
Spółka Przejmująca:
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459
Spółka Przejmowana:
ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Malczewskiego 45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057086
II.Sposób łączenia.
Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie, stosownie do przepisu art. 515 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Ponadto, stosownie do przepisu art. 516 § 5 w związku z § 1 i § 6, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 Kodeksu spółek handlowych.
ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna przeniesie na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, zaś ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna ulegnie rozwiązaniu, bez prowadzenia likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, jako Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej – ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, z zastrzeżeniem, iż Spółka Przejmująca nie stanie się bankiem hipotecznym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity - Dz.U. z 2003r. Nr 99, poz. 919 z późn. zm.), ani nie uzyska jego uprawnień.
Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w ING Banku Hipotecznym Spółce Akcyjnej przechodzą z mocy prawa na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną.
Z dniem połączenia mandaty wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej wygasają.
III.Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat.
W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt III zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania.
IV.Zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej.
W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt IV zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania.
V.Dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt V zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania.
VI.Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.
W związku ze sposobem połączenia oraz ze względu na to, iż w Spółce Przejmowanej brak jest osób posiadających szczególne uprawnienia, nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw.
VII.Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
Niewypłacone wynagrodzenia członków zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w Spółce Przejmowanej zostaną im wypłacone po dacie połączenia Spółek, w kwotach proporcjonalnych do czasu pełnienia tej funkcji.
Niniejszy plan połączenia został sporządzony i uzgodniony przez zarządy ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej oraz ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w dniu 26 maja 2011 roku.
Plan połączenia wraz z załącznikami wymaganymi zgodnie z art. 499 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych, tj.:
1.Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Hipoteczny Spółką Akcyjną,
2.Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Śląski Spółką Akcyjną,
3.Wyceną wartości majątku ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej,
4.Oświadczeniem Zarządu ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia.
5.Oświadczeniem Zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia.
został opublikowany przez ING Bank Śląski S.A. w Raporcie bieżącym nr 14/2011 z dnia 26.05.2011r.
14.Pozostałe informacje
Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2011".
Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:
- łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne),
- komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersji 10.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | |
|
