INGBSK (ING) komunikat - Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz deklaracja w sprawie dywidendy za 2008 rok

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-02-27

Skrócona nazwa emitenta

INGBSK

Temat

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz deklaracja w sprawie dywidendy za 2008 rok

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna informuje o zwołaniu, na podstawie Art. 399 § 1 K.s.h. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 3 kwietnia 2009 r., godz. 12.00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A., Katowice ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:
1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,
4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2008 r., w tym sprawozdań finansowych,
5/ podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r.,
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r.,
d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r.,
e) raportu w sprawie stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Banku,
f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r.,
g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r.,
h) podziału zysku za 2008 r.,
i) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.,
j) zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 marca 2009 r. złożą w ING Banku Śląskim zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, imienne świadectwa depozytowe.

Dokumenty, o których mowa powyżej należy złożyć w lokalu Banku w Katowicach
ul. Sokolska 34, w dniach od 19 do 27 marca 2009 r., z wyjątkiem soboty i niedzieli w godzinach od 10.00 do 15.00.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna:

1. w §8 ust.3 pkt 3) po wyrazie "inwestycyjnych" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej"

w rezultacie §8 ust.3 pkt 3) otrzymuje brzmienie:

"3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej",

dotychczasowe brzmienie §8 ust.3 pkt 3):

"3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych."

2. w §13:

a) w ust. 1 wyrazy "w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zastępuje się wyrazami: "na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne",

w rezultacie §13 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.",

dotychczasowe brzmienie §13 ust.1:

"1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.",

b) w ust. 3 wyrazy: "dziesiątą" zastępuje się wyrazami: "jedną dwudziestą", a ponadto po wyrazie: "zakładowego" kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się wyrazy: "żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.",

w rezultacie §13 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.",

dotychczasowe brzmienie §13 ust. 3:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego.",

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.",

dotychczasowe brzmienie §13 ust. 4:

"4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli nie uczynił tego zarząd Banku wciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust.3."

d) dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust.6

e) dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

"5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.",

3. w §14 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią.",

dotychczasowe brzmienie §14 ust. 2:

"2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie Zarządowi Bankowi, który przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej, a po uzyskaniu opinii Rady umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."

4. po §14 dodaje się §14a w brzmieniu:

"1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności;
1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia,
3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia."

5. w §16 po dotychczasowej treści dodaje się zdanie w brzmieniu: "Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji."

w rezultacie § 16 otrzymuje brzmienie:

"Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji."

dotychczasowe brzmienie §16:

"Każda akcja daje prawo do jednego głosu."

6. w §19:

a) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3.W skład Rady powinni wchodzić również członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).",

dotychczasowe brzmienie §19 ust. 3:

"3. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowanych bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni)."

b) ust.4 otrzymuje brzmienie:

"4. Minimalna liczba Członków Niezależnych Rady oraz szczegółowe kryteria niezależności wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych praktyk w spółkach notowanych na GPW."

dotychczasowe brzmienie §19 ust. 4:

"4. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria:
1) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata pracownikami Banku lub podmiotów powiązanych,
2) nie są i nie byli przez ostatnie 5 lat zatrudnieni w Banku lub w podmiotach powiązanych na stanowisku członka Zarządu,
3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnymi z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku lub podmiotu powiązanego,
4) nie są akcjonariuszem będącym jednostką dominującą Banku lub osobami uprawnionymi do reprezentowania takiego akcjonariusza, ani też nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku,
5) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata biegłymi rewidentami albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku lub podmiotów powiązanych,
6) nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako przedsiębiorca lub podmiot powiązany, członek organów lub osoba pełniąca funkcje kierownicze u takiego przedsiębiorcy,
7) nie byli członkami Rady Nadzorczej Banku przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
8) nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu jest członkiem Rady Nadzorczej,
9) nie są bliskimi członkami rodziny członków Zarządu Banku lub innych osób, o których mowa w pkt 1) – 8); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwa, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu.",

7. w §25:

a) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 4, a ponadto w jego treści po wyrazie: "tych" dodaje się po przecinku wyrazy: "niezależnie od wartości transakcji,",

w rezultacie §25 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych, niezależnie od wartości transakcji, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.",

dotychczasowe brzmienie §25 ust. 3:

"3. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.",

b) dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) oraz ust. 2 również poprze wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tych ustępach, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.",

8. w §27 w ust. 1 oraz w ust. 3 wyraz : "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego".

9. w §29 w ust. 3 w pkt. 2) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego"

10. w §36 w ust. 2 w pkt 7) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego".

11. w §39 w zdaniu drugim po wyrazach: "Kapitał rezerwowy" dodaje się wyrazy: "może być", skreśla się wyraz "jest", a ponadto po wyrazie: "wydatków" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku."

w rezultacie §39 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał rezerwowy tworzony jest niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków, jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku.",

dotychczasowe brzmienie §39:

"Kapitał rezerwowy tworzony jest niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie szczególnych strat i wydatków."

12. w §45:

a) w ust. 1 po wyrazie: "Gospodarczym" dodaje się po przecinku wyrazy: "o ile Statut nie stanowi inaczej"

w rezultacie §45 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej.",

dotychczasowe brzmienie §45 ust. 1:

"1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.",

b) skreśla się ust. 3

dotychczasowe brzmienie §45 ust. 3:

"3. Bank może dodatkowo zamieszczać ogłoszenia, o których mowa w ust. 1 i 2 w dzienniku Rzeczpospolita."

Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku netto roku 2008, w całości, na zasilenie funduszy własnych Banku, w związku z czym nie przewiduje się wypłaty dywidendy.

Propozycja Zarządu bierze pod uwagę zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące podjęcia przez banki działań zmierzających do wzmocnienia ich bazy kapitałowej, poprzez podwyższenie funduszy własnych.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycje zmian w Statucie Banku oraz deklaracja w sprawie dywidendy za 2008 rok

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: