| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-03-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INGBSK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A., zamiarze wypłaty dywidendy oraz propozycje zmian w Statucie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna informuje o zwołaniu, na podstawie Art. 399 § 1 K.s.h. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 27 kwietnia 2006 r., godz. 12.00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A., Katowice ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:
1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,
4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2005 r., w tym sprawozdań finansowych,
5/ podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2005 r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2005 r.,
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2005 r.,
d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2005 r.,
e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.,
f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.,
g) podziału zysku za 2005 r.,
h) wypłaty dywidendy za 2005 r.,
i) przeniesienia na kapitał rezerwowy zysku z lat ubiegłych,
j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.
k) oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005"
6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 19 kwietnia 2006 r. złożą w ING Banku Śląskim zgodnie z art. 9 ust 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, imienne świadectwa depozytowe.
Dokumenty, o których mowa powyżej należy złożyć w lokalu Banku, w Katowicach ul. Sokolska 34, w dniach od 11 do 19 kwietnia 2006 r. z wyjątkiem soboty i niedzieli, w godzinach od 10.00 do 15.00.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, które zostaną przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na 27 kwietnia 2005 r.
1. w § 20:
a) ust. 2b. skreśla się,
dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2b.:
"2b. Za Członka Niezależnego nie może być w szczególności uznana osoba, która:
1) jest akcjonariuszem Banku posiadającym 5% lub więcej akcji Banku albo członkiem władz lub pracownikiem takiego akcjonariusza Banku będącego osoba prawną,
2) była członkiem Zarządu Banku lub pracownikiem bezpośrednio podlegającym członkowi Zarządu w okresie ostatnich 3 lat,
3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji,
4) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt. 1)- 3). Za osobę bliską uważa się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu oraz zięcia i synową."
b) w ust. 2c. zdanie pierwsze skreśla się wyrazy: "Począwszy od dnia 1 maja 2006r."
dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego w § 20 ust. 2c.
"2c. Począwszy od dnia 1 maja 2006r. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria:"
w rezultacie zdanie pierwsze w § 20 ust. 2c otrzymuje brzmienie:
"2c. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria:"
2. w § 25:
a) w ust.1 pkt 4) otrzymuje brzmienie:
"4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 20% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień ust.2 – nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,"
dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 pkt 4):
"4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo 2.000.000 PLN lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 20% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Radynie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,"
b) w ust. 1 dodaje się pkt 11) w brzmieniu:
"11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 – nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,"
c) w ust. 1 dotychczasowe pkt 11) i 12) oznacza się odpowiednio jako pkt 12) i 13),
d) w ust. 1 zdanie ostatnie wyrazy: "publicznego obrotu papierami wartościowymi" zastępuje się wyrazami: "obowiązków informacyjnych spółek publicznych",
dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 zdanie ostatnie:
"Użyte w Statucie pojęcia: "znacząca umowa", "jednostka dominująca", "jednostka zależna" i "podmiot powiązany" mają takie samo znaczenie, jak nadane tym pojęciom w przepisach dotyczących publicznego obrotu papierami wartościowymi."
w rezultacie § 25 ust. 1 zdanie ostatnie otrzymuje brzmienie:
"Użyte w Statucie pojęcia: "znacząca umowa", "jednostka dominująca", "jednostka zależna" i "podmiot powiązany" mają takie samo znaczenie, jak nadane tym pojęciom w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych."
e) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 3:
"3. Postanowienia ust. 2 dotyczą także nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia."
3. w § 30:
a) dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1,
b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"2. Decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, w przypadku, gdy ich łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, podejmowane są, z zastrzeżeniem postanowień § 25 ust.1 pkt 4), 10) i 11) oraz ust. 2, przez Zarząd lub przez właściwy merytorycznie Komitet utworzony zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, bądź też inne osoby, w granicach przyznanych przez Zarząd kompetencji."
Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że Spółka zamierza wypłacić dywidendę za rok 2005.
| |
|
