| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INGBSK | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna podaje do wiadomości zmieniony projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A., która ma być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31 marca 2016 r. raportem bieżącym nr 08/2016 z dnia 4 marca 2016 r.
Projekt
Uchwała Nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r.
w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna.
§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku:
1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a_ w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie" oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym" dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b_, jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta", wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie:
"3a_ wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:
a_ przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;
b_ nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;
c_ doradztwie inwestycyjnym;
d_ oferowaniu instrumentów finansowych;
e_ świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a_–d_ mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b_, jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta,"
2. W § 8 ust. 3 punkcie 11_ dodaje się literę h_ w brzmieniu:
"h_ świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych _CCP_ w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji,"
3. W § 8 ust. 3 dodaje się punkt 13_ w brzmieniu:
"13_ prowadzenie ksiÄ…g akcyjnych."
4. W § 8 dotychczasowy ust. 6 oznacza się jako ust. 7 i dodaje się nowy ust. 6 w brzmieniu:
"6. Bank może wykonywać czynności określone w art. 13 ust. 5 pkt 3_ i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci."
§ 2
Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 pkt 1-3 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
Uzasadnienie
do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r.
w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna.
Zmiana § 8 ust. 3 punkt 3a_ Statutu Banku odzwierciedla zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Nowelizacja tej ustawy dokonana ustawą z dnia 5.08.2015 _Dz.U. z 2015 r., poz. 1513_ rozszerzyła zakres instrumentów finansowych, które bank może nabywać i zbywać na własny rachunek bez zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. Zgodnie z nowym przepisem _art.70. ust. 2 pkt 3_ do katalogu dotychczasowych instrumentów finansowych dołączono również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu oraz instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta. Przepis przejściowy nowelizacji _art. 90_ stanowi, iż banki uprawnione do czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione od dnia wejścia w życie nowelizacji do wykonywania czynności w odniesieniu do tego nowego katalogu instrumentów.
Zmiana § 8 ust. 3 punkt 11_, polegająca na dodaniu litery h_, jest związana z wprowadzeniem nowych regulacji europejskich, w szczególności rozporządzenia delegowanego Komisji 2015/2205 z dnia 6 sierpnia 2015 r. _dalej: "RTS"_, które zostało wydane w oparciu o art. 5 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji _"Rozporządzenie EMIR"_.
Rozporządzenie EMIR określa szereg obowiązków dla podmiotów dokonujących transakcji na instrumentach pochodnych, w tym obowiązek rozliczania takich transakcji przy wykorzystaniu kontrahentów centralnych _izb rozliczeniowych_, tzw. CCP, w rozumieniu art. 2 pkt 1_ Rozporządzenia EMIR. Proces rozliczania transakcji odbywa się poprzez kontrahentów centralnych _izby rozliczeniowe_, którzy spełnili odpowiednie wymagania przewidziane przez Rozporządzenie EMIR, w tym uzyskali zgodę na rozliczanie danej klasy instrumentów pochodnych w określonych walutach. Jednocześnie, możliwość rozliczania transakcji bezpośrednio w danej izbie rozliczeniowej jest dostępna tylko dla podmiotów, które uzyskały status "członka rozliczającego" tej izby, co wiąże się z koniecznością spełnienia odpowiednich wymogów, w tym również kapitałowych. Pozostałe podmioty objęte obowiązkiem rozliczania transakcji zmuszone są do korzystania z pośrednictwa członków rozliczeniowych danej izby, poprzez usługę tzw. rozliczania klienckiego _ang. client clearing_.
W związku z powyższym, Bank przewiduje wprowadzenie do swojej oferty usługi rozliczania klienckiego dla podmiotów działających na polskim rynku instrumentów pochodnych.
Dodany w § 8 ust. 3 punkt 13_ przewiduje możliwość prowadzenia przez Bank ksiąg akcyjnych. Zgodnie z art. 342 ksh spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej, co biorąc jednocześnie pod uwagę art. 6 ust. 1 pkt 8_ ustawy – Prawo bankowe _"banki mogą wykonywać inne czynności, jeżeli przepisy odrębnych ustaw uprawniają je do tego"_, oznacza, że na życzenie klienta Bank może taką czynność wykonać. Przewiduje się, że czynności te mogą mieć akcesoryjny charakter w odniesieniu do działalności maklerskiej, przewidzianej art. 69 ust. 4 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która to działalność będzie prowadzona przez Bank w zakresie określonym odrębnym zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego udzielonym decyzją Komisji z dnia 19 stycznia 2016 r.
Dodanie nowego ust. 6 w § 8 Statutu ma na celu umożliwienie składania za pośrednictwem Banku wniosków, oraz wykonywanie przez bank innych czynności, o których mowa w przepisie art. 13 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowaniu dzieci _Dz.U. z 2016 r., poz. 195_, w ramach Programu "Rodzina 500+". Zgodnie z przepisem art. 51 ww. ustawy, Bank może wykonywać czynności opisane w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy od dnia jej wejścia w życie. W terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, bank wykonujący powyższe czynności ma jednak obowiązek dostosować statut do przepisów ustawy.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 2_ i 3_ rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
