| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INSTALKRK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgomadzenie Instal Kraków S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. zwołane na dzień 17 maja 2014 roku
I.
Uchwała nr 1/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [-----------------].
II.
Uchwała nr 2/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Wybór Komisji Wyborczej;
6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2013 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013;
7. Przedstawienie przez Zarząd Spółki i rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2013;
8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2013;
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013;
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013;
c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2013;
d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2013;
e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2013;
f) podziału zysku;
g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki: Piotrowi Juszczykowi, Rafałowi Markiewiczowi, Rafałowi Rajtarowi i Janowi Szybińskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013;
h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki: Andrzejowi Kowalskiemu, Władysławowi Krakowskiemu, Dariuszowi Mańko, Jackowi Motyka, Grzegorzowi Pilch i Piotrowi Wężykowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2013;
i) ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki do końca bieżącej kadencji;
j) powołania Członka Zarządu Spółki w miejsce Członka Zarządu, który złożył rezygnację z pełnionej funkcji;
k) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej następnej kadencji;
l) wyboru członków Rady Nadzorczej następnej kadencji;
m) ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej następnej kadencji;
n) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez byłego członka zarządu;
o) aktualizacji Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
III.
Uchwała nr 3/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera Komisję Wyborczą w składzie [-----------------].
IV.
Uchwała nr 4/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013.
V.
Uchwała nr 5/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013, na które składa się:
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2013 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 265.135.126,69 zł;
3. Rachunek zysków i strat za rok 2013, zamykający się zyskiem netto 10.679.710,75 zł;
4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2013, wykazujące wartość 10.779.034,62 zł;
5. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2013, wskazujące zwiększenie kapitału własnego Spółki o kwotę 9.032.550,69 zł;
6. Rachunek przepływów pieniężnych za rok 2013, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33.070.229,10 zł;
7. Informacja dodatkowa.
VI.
Uchwała nr 6/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2013.
VII.
Uchwała nr 7/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2013, na które składa się:
1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
2. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2013 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 329.861.130,29 zł;
3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2013, zamykający się zyskiem netto 13.417.018,86 zł;
4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2013, wykazujące wartość 13.511.197,81 zł;
5. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 2013, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11.891.033,51 zł;
6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok 2013, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 37.486.242,06 zł;
7. Informacja dodatkowa.
VIII.
Uchwała nr 8/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2013.
IX.
Uchwała nr 9/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:
1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2013 w kwocie 10.679.710,75 zł (dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) podzielić w następujący sposób:
a) Kwota 1.457.100,00 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, wysokość dywidendy ustalona zostaje na 0,20 zł/akcję;
b) Kwota 9.222.610,75 zł (dziewięć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziesięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
Dzień prawa do dywidendy ustalony zostaje na 2 lipca 2014 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy ustalony zostaje na 6 sierpnia 2014 roku.
X.
Uchwała nr 10/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XI.
Uchwała nr 11/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Markiewiczowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XII.
Uchwała nr 12/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XIII.
Uchwała nr 13/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Janowi Szybińskiemu - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XIV.
Uchwała nr 14/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Kowalskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XV.
Uchwała nr 15/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Władysławowi Krakowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XVI.
Uchwała nr 16/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Dariuszowi Mańko - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XVII.
Uchwała nr 17/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyka - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XVIII.
Uchwała nr 18/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilch - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XIX.
Uchwała nr 19/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Wężykowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013.
XX.
Uchwała nr 20/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z rezygnacją Pana Jana Szybińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ustala liczbę członków Zarządu do końca bieżącej kadencji na [-----------------].
XXI.
Uchwała nr 21/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na Członka Zarządu Panią/Pana [-----------------].
XXII.
Uchwała nr 22/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej VIII kadencji na [-----] osób.
XXIII.
Uchwała nr 23[---]/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na Członka Rady Nadzorczej Panią/Pana [--------------------].
XXIV.
Uchwała nr 24/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej VIII kadencji:
§ 1
Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości:
a) Przewodniczący Rady Nadzorczej - 6.000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych),
b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 4.000 zł (słownie: cztery tysiące złotych),
c) Sekretarz Rady Nadzorczej – 4.000 zł (słownie: cztery tysiące złotych),
d) Członek Rady Nadzorczej – 4.000 zł (słownie: cztery tysiące złotych).
§ 2
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.
2. Wynagrodzenie nie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej za ten miesiąc, w którym nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje w drodze uchwały Rada Nadzorcza.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub złożenie rezygnacji nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10 dnia następnego miesiąca po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.
§ 3
Traci moc uchwała nr 23/05/11 z dnia 21 maja 2011 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
XXV.
Uchwała nr 25/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie upoważnia Zarząd do dochodzenia od Pana Stanisława Czekaja roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej przekroczeniem uprawnień i niedołożeniem należytej staranności przy podejmowaniu decyzji o starcie w przetargu oraz wyborem niewłaściwego, niekompetentnego Biura projektowego, a także nienależytym nadzorem nad realizacją kontraktu SUW Zbylitowska Góra, w wysokości odpowiadającej kwocie żądanej przez Pana Stanisława Czekaja tytułem premii motywacyjnej za 2008 rok wraz ze wszystkimi należnościami ubocznymi.
XXVI.
Uchwała nr 26/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie uchyla dotychczasowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i uchwala nowy, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.
Załącznik do uchwały nr 26/05/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A. z dnia 17 maja 2014 r.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Niniejszy regulamin określa zasady zwoływania, organizację oraz tryb obradowania Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie.
2. Walne Zgromadzenie spółki Instal Kraków S.A. działa na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), Statutu Spółki Instal Kraków S.A. i niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek.
3. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
II. DEFINICJE
§ 2
Użyte w niniejszym Regulaminie terminy mają następujące znaczenie:
- "Spółka" oznacza spółkę pod firmą Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie,
- "Rada Nadzorcza" oznacza radę nadzorczą Spółki,
- "Zarząd" oznacza zarząd Spółki,
- "Przewodniczący" oznacza przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki,
- "Regulamin" oznacza niniejszy regulamin przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,
- "Statut" oznacza statut Spółki,
- "Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki,
- "Akcjonariusz" ("Akcjonariusze") oznacza akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki,
- "Uczestnik Walnego Zgromadzenia" oznacza akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jego przedstawiciela lub reprezentanta oraz inną osobę uprawnioną do wykonywania prawa głosu z akcji,
- "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.),
- "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm).
- "Dobre Praktyki Spółek" oznaczają zasady wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (ze zmianami).
III. ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
§ 4
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego zwołanego przez siebie Walnego Zgromadzenia.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
1) Z własnej inicjatywy,
2) Na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej, na adres e-mailowy Spółki sekretariat@instalkrakow.pl.
§ 5
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i przepisami wydanymi na jej podstawie.
2. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki zawiera co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, a w szczególności informacje o:
a) prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
b) prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;
c) prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia;
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika;
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
4. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki umieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie, formularze pozwalające na uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika oraz pozostałe informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa.
§ 6
Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie.
IV. ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ORAZ PRZEDSTAWIANIE PROJEKTÓW UCHWAŁ
§ 7
1. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na danym Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może – w sprawach nieobjętych porządkiem obrad – podejmować uchwały w sprawach o charakterze porządkowym.
2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
3. Żądanie uprawnionego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia może zostać złożone na piśmie i doręczone osobiście (złożone w sekretariacie Zarządu) lub wysłane listem poleconym na adres Spółki: ul. Konstantego Brandla 1, 30 - 732 Kraków, bądź w postaci elektronicznej, na adres e-mailowy Spółki sekretariat@instalkrakow.pl.
4. Za termin złożenia żądania, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w formie pisemnej, uznaje się dzień jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej, dzień przejścia żądania do systemu informatycznego prowadzonego przez Spółkę, to jest datę jego przyjęcia i zarejestrowania przez serwer Spółki. Żądanie może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA. W przypadku skorzystania z formy elektronicznej złożenia żądania, wymagane jest wysłanie wypełnionego formularza i wszelkich dołączanych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające swoją tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania;
2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – aktualny odpisu lub wydruk z właściwego rejestru, bądź innego dokument, potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz upoważnienie osób, które podpisały żądanie, do reprezentowania Akcjonariusza;
4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (poza wymienionymi w pkt 30 powyżej, wymaganymi dokumentami dotyczącymi Akcjonariusza), dokument pełnomocnictwa oraz kopię dowodu osobistego lub innego dowodu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – odpis lub wydruk z właściwego rejestru potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz upoważnienie odpowiedniej osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.;
5) w przypadku podmiotów zagranicznych, mających siedzibę w państwie, w którym nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast aktualnego odpisu lub wydruku z rejestru, o których mowa w pkt 3) i 4) powyżej, właściwy dla danej jurysdykcji dokument potwierdzający istnienie danego podmiotu oraz uprawnienie przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
6. Dokumenty, o których mowa w ust. 5 powinny zostać dołączone w postaci odpowiadającej formie zgłoszonego żądania. Spółka zastrzega sobie prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji Akcjonariuszy i ich pełnomocnika oraz weryfikacji ważności otrzymanych dokumentów. Jeżeli żądanie lub załączone do niego dokumenty zostały sporządzone w języku innym niż język polski, należy dołączyć ich tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego.
7. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
8. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał mogą zostać złożone na piśmie i doręczone osobiście (złożone w sekretariacie Zarządu) lub wysłane listem poleconym na adres Spółki: ul. Konstantego Brandla 1, 30 - 732 Kraków, bądź w postaci elektronicznej, na adres e-mailowy Spółki: sekretariat@instalkrakow.pl.
9. Projekty uchwał, o których mowa w ust. 8 powyżej, powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O zachowaniu terminu złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina jego przejścia żądania do systemu informatycznego prowadzonego przez Spółkę, to jest data i godzina jego przyjęcia i zarejestrowania przez serwer Spółki. Projekty uchwał zostaną ogłoszone niezwłocznie na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA.
10. Do zgłaszania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy projektów uchwał przed terminem Walnego Zgromadzenia stosuje się postanowienia ust. 3 – 6 niniejszego paragrafu.
11. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
V. UCZESTNICTWO I PRAWO GŁOSU NA WALNYM ZGROMADZENIU
§ 8
1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, stosownie do art. 4061 § 1 KSH, osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
2. Dzień ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stan ujawniony w księdze akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
6. Lista, o której mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych Akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
7. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
8. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wykładana jest w siedzibie Zarządu przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
9. Akcjonariusz może wystąpić z żądaniem o przesłanie mu listy Akcjonariuszy, o której mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na jaki lista ma zostać wysłana. Żądanie powinno zostać złożone na adres e-mailowy Spółki: sekretariat@instalkrakow.pl.
10. W Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są uczestniczyć Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, którzy w miarę możliwości i w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, powinni udzielać jego uczestnikom informacji dotyczących Spółki.
11. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć również osoby, których obecność Zarząd uzna za niezbędną, w szczególności osoby zapewniające obsługę techniczną, administracyjną lub prawną.
12. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyrazić zgodę na obecność innych osób niż wymienione w ust. 11.
§ 9
1. Akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo w nim uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Współuprawnieni z akcji mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu jedynie przez wspólnego przedstawiciela.
2. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu. Prawo do reprezentowania takiego Akcjonariusza powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona we właściwym dla danego Akcjonariusza rejestrze jako upoważniona do jego reprezentacji lub też, w przypadku gdy nastąpiła zmiana osób upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza i zmiana ta nie została jeszcze ujawniona w rejestrze, jej powołanie jako przedstawiciela Akcjonariusza powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza, umocowującej go do działania w jego imieniu. Uchwała taka powinna wówczas zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata. Jeżeli Akcjonariusz nie podlega wpisowi do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny, stosowny dokument potwierdzający istnienie Akcjonariusza i swoje upoważnienie do działania w jego imieniu.
3. Akcjonariusz będący osobą fizyczną, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu osobiście, powinien posiadać przy sobie dowód osobisty, paszport lub inny urzędowy dokument tożsamości. W przypadku uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, do dokumentu pełnomocnictwa, Akcjonariusz będący osobą fizyczną, dołącza kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości,
4. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej winno zostać przedłożone w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny uprawniony podmiot. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
5. Udzielenie pełnomocnictwa może zostać dokonane poprzez prawidłowe wypełnienie i podpisanie formularza pełnomocnictwa, zamieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA.
6. Dla celów identyfikacyjnych pełnomocnika, do dokumentu pełnomocnictwa winny być dołączone:
1) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości danej osoby;
2) W przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców lub innego właściwego rejestru albo też innego dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do działania w jego imieniu, wraz z kopiami dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości jego przedstawicieli, a w przypadku, gdy osoba reprezentująca pełnomocnika nie została ujawniona we właściwym rejestrze, jej upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika powinno wynikać z uchwały jego właściwego organu, potwierdzającej prawo danej osoby do reprezentowania danego podmiotu. Uchwała taka powinna zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata.
7. W przypadku podmiotów zagranicznych, mających siedzibę w państwie, w którym nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których wyżej mowa, należy dołączyć kopię właściwego dla danej jurysdykcji dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
8. W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości przedstawionych kopii dokumentów, o których mowa w niniejszym paragrafie, Spółka zastrzega możliwość zażądania przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów tych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny uprawniony podmiot.
9. W razie nie przedstawienia wymienionych w niniejszym paragrafie dokumentów, pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
10. Do pełnomocnictwa oraz wszelkich wymaganych, wymienionych w niniejszym paragrafie dokumentów, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego.
11. Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza jest warunkowe, do pełnomocnictwa należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony.
12. Zasady określone w niniejszym paragrafie stosuje się również do pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego przez Akcjonariusza pełnomocnictwa.
13. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres e-mailowy Spółki: sekretariat@instalkrakow.pl, z podaniem adresu poczty elektronicznej oraz numeru telefonu, poprzez które Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem udzielającym pełnomocnictwa oraz ustanowionym przez niego pełnomocnikiem. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej: www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA, w celu pobrania, wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu, zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na adres e-mailowy Spółki wymieniony powyżej, w formacie PDF. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia, w związku z potrzebą przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych i identyfikacyjnych. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać zeskanowaną kopię udzielonego pełnomocnictwa oraz wymienionych w niniejszym paragrafie, odpowiednich dokumentów, potrzebnych do weryfikacji danych Akcjonariusza i jego pełnomocnika. Zawiadomienia nie spełniające wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
14. Spółka jest uprawniona do dokonywania weryfikacji udzielonych pełnomocnictw oraz podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji Akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz potwierdzenia dokonanego umocowania. Weryfikacja może także polegać na nawiązaniu kontaktu w formie telefonicznej lub elektronicznej zarówno z Akcjonariuszem, jak i pełnomocnikiem.
15. Pełnomocnictwa w formie pisemnej oraz wydruki pełnomocnictw udzielonych w postaci elektronicznej dołączane są do protokołu Walnego Zgromadzenia.
16. Spółka na swojej stronie internetowej: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez Akcjonariusze pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że głosowanie odbywać się będzie z wykorzystaniem kart magnetycznych, a liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu za pomocą elektronicznego urządzenia, formularz stanowi wyłącznie pisemną instrukcję w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika i nie może stanowić karty do głosowania. W przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, wykonywanie przez pełnomocnika prawa głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od Akcjonariuszy, nie będzie podlegało weryfikacji przez Spółkę. Instrukcja do głosowania powinna być przekazana przez Akcjonariuszy wyłącznie pełnomocnikowi.
17. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, bądź pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
18. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również głosowania drogą korespondencyjną.
VI. REJESTRACJA AKCJONARIUSZY I SPORZĄDZENIE LISTY OBECNOŚCI
§ 10
1. Bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia wyznaczone w tym celu osoby dokonują rejestracji przybywających na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w nim. Akcjonariusze potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście wyłożonej przy wejściu do Sali obrad i odbierają kartę magnetyczną do głosowania.
2. Akcjonariusz będący osobą fizyczną, zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, w celu jego identyfikacji, powinien okazać przy rejestracji, przed podpisaniem listy obecności, dowód osobisty, paszport lub inny urzędowy dokument tożsamości. W przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, przedstawiciele upoważnieni do jego reprezentowania, przedkładają, oprócz dokumentów wyszczególnionych w § 9 ust. 2 Regulaminu, dowód osobisty, paszport lub inny urzędowy dokument potwierdzający ich tożsamość.
3. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa jakiejkolwiek osoby w Walnym Zgromadzeniu lub wykonywania przez nią prawa głosu, osoby wyznaczone do rejestracji, przedstawiają te wątpliwości Przewodniczącemu, który podejmuje decyzję w przedmiocie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Decyzja Przewodniczącego jest ostateczna.
4. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zapewnia sporządzenie listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy uczestniczących w obradach Walnego Zgromadzenia, z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących. Po jej sporządzeniu Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego.
5. Podpisana lista obecności jest wyłożona do wglądu przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia. Na liście tej na bieżąco nanoszone są zmiany składu osobowego uczestników Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem momentu wystąpienia takiej zmiany.
6. Akcjonariusze lub osoby reprezentujące Akcjonariuszy są zobowiązane do niezwłocznego zawiadamiania Przewodniczącego o fakcie swojego przybycia lub o zamiarze opuszczenia miejsca obrad Walnego Zgromadzenia. Przy opuszczaniu sali obrad należy zwrócić Przewodniczącemu lub osobie wyznaczonej przez Przewodniczącego kartę do głosowania.
VII. PRZEBIEG OBRAD
§ 11
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Otwierający Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, potrzebne do rozpoczęcia obrad.
§ 12
1. Przewodniczący wybierany jest spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Osoby, których kandydatury zgłoszono, wpisywane są na listę przez osobę otwierającą Walne Zgromadzenie, jako kandydaci na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić tylko jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego.
3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym, oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za".
4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym, zapewnia zapoznanie się tej osoby z Regulaminem oraz przekazuje jej kierowanie obradami.
5. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem i postanowieniami Regulaminu, zapewnia ich sprawny przebieg oraz poszanowanie praw wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad, ani wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych tym porządkiem nieobjętych.
6. Do obowiązków i kompetencji Przewodniczącego, poza innymi wymienionymi w Regulaminie, należy w szczególności:
1) dbanie o prawidłowy przebieg obrad i głosowania;
2) stwierdzanie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
3) przedstawienie i poddanie pod głosowanie porządku obrad;
4) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
5) z poszanowaniem praw Akcjonariuszy, udzielanie, bądź odbieranie lub ograniczanie głosu, w szczególności gdy przemawiający go nadużywa, w tym poprzez wypowiedzi w sposób oczywisty nie na temat lub naruszający zasady przyzwoitości, a także ustalanie kolejności zabierania głosu;
6) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłaszanie jego wyników oraz podpisywanie wszystkich wymaganych dokumentów zawierających te wyniki;
7) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad oraz przyjmowanie od uczestników Walnego Zgromadzenia wniosków poddawanych pod głosowanie;
8) czuwanie nad prawidłowością wyborów i prac powołanych komisji;
9) podejmowanie decyzji o charakterze porządkowym i wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad;
10) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad;
11) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych;
12) zarządzanie krótkich przerw o charakterze technicznym lub porządkowym, nie stanowiących przerw w obradach w rozumieniu KSH, trwających nie dłużej niż 1 godzinę.
7. O ile Regulamin nie stanowi inaczej, od decyzji Przewodniczącego, w sprawach porządkowych, uczestnicy mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.
8. Przewodniczący może złożyć rezygnację ze swojej funkcji jedynie z ważnych powodów.
§ 13
1. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący, w braku odmiennych wniosków, poddaje pod głosowanie ostatni opublikowany przez Spółkę porządek obrad. Zmiana kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.
3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 niniejszego paragrafu, głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
4. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sytuacji zgłoszenia się do dyskusji wielu osób, w celu zapewnienia sprawnego i niezakłóconego przebiegu obrad, Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw Akcjonariuszy. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
5. Zarządowi i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi w przedmiocie wniosków zgłoszonych w trakcie dyskusji.
6. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uznaje się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności:
1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
2) zamknięcia listy mówców;
3) ograniczenia czasu wystąpień;
4) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach;
5) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad.
Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
7. Po zamknięciu dyskusji, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący odczytuje projekty uchwał, podaje do wiadomości wnioski, jakie wpłynęły co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków.
8. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad. Wykonywanie czynności technicznych Zarząd może zlecić profesjonaliście, wyspecjalizowanemu w świadczeniu tego rodzaju usług. Zlecenie może dotyczyć w szczególności dokonywania rejestracji Akcjonariuszy oraz obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.
VIII. GŁOSOWANIE I PODEJMOWANIE UCHWAŁ
§ 14
1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Porządek głosowania będzie następujący:
1) głosowanie nad wnioskami do projektu danej uchwały, przy czym w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie nad wnioskami, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;
2) głosowanie nad projektem uchwały w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.
2. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby jako pełnomocnik. Postanowienia § 9 ust. 17 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
3. Głosowanie i liczenie głosów odbywa się przy użyciu kart magnetycznych i elektronicznego urządzenia do liczenia głosów, w sposób umożliwiający obliczanie głosów za wnioskiem, przeciw wnioskowi oraz głosów wstrzymujących się. Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie możliwości identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy.
4. W przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania w sposób określony w ust. 4 niniejszego paragrafu, Przewodniczący ogłasza przerwę w obradach albo zarządza przeprowadzenie głosowania metodą tradycyjną np. "za podniesieniem ręki" lub w inny sposób, w tym zapewniający tajność w przypadku głosowania w tym trybie.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy KSH lub Statutu stanowią inaczej.
6. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może przeciwko uchwale zgłosić sprzeciw do protokołu, do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w ramach którego przeprowadzane jest głosowanie nad daną uchwałą.
§ 15
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
2. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z obecnych uczestników Walnego Zgromadzenia.
§ 16
1. W przypadku, gdy porządek obrad przewiduje wybory, Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Wyborczą, do obowiązków której należy w szczególności nadzorowanie przebiegu głosowania, w tym czynności osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów oraz ustalanie wyników głosowania i przekazywanie ich Przewodniczącemu.
2. Skład Komisji Wyborczej jest 3-osobowy. Każdy Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
3. Głosowanie nad składem Komisji Wyborczej jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze powinna być podjęta zwykłą większością głosów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby określonej w ust. 2 niniejszego paragrafu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie na kandydatów w jednej uchwale, chyba że którykolwiek z akcjonariuszy się temu sprzeciwi.
4. Komisja Wyborcza zgłasza Przewodniczącemu wszelkie dostrzeżone nieprawidłowości w głosowaniu.
IX. WYBÓR RADY NADZORCZEJ
§ 17
1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ustala liczbę jej członków, zgodnie ze Statutem.
2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 20 ust.1 Statutu. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
3. Prawo do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej służy każdemu z Akcjonariuszy, jednakże w liczbie nie większej niż maksymalna liczba członków Rady Nadzorczej podlegających wyborowi. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z podaniem krótkiego uzasadnienia, obejmującego w szczególności wskazanie wykształcenia i doświadczenia zawodowego kandydata. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia ustnie do protokołu lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie i że brak jest przeszkód formalnych do kandydowania przez niego na członka Rady Nadzorczej.
4. Po zgłoszeniu kandydatów następuje zamknięcie listy. Przewodniczący odczytuje listę kandydatów w porządku alfabetycznym i ogłasza głosowanie. Po zamknięciu listy brak jest możliwości zgłaszania kolejnych kandydatur.
5. Głosowanie przy wyborze członków Rady Nadzorczej jest tajne i odbywa się indywidualnie na każdą osobę. Członków Rady Nadzorczej wybiera się zwykłą większością głosów. W przypadku większej ilości kandydatów, którzy uzyskali wymaganą większość głosów, niż ustalona liczba członków Rady Nadzorczej, za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali, w kolejności, największą liczbę głosów "za". Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby ustalonej zgodnie z ust. 1 niniejszego paragrafu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie na kandydatów w jednej uchwale, chyba że którykolwiek z akcjonariuszy się temu sprzeciwi.
6. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być przeprowadzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek ten powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
X. WYBÓR ZARZĄDU
§ 18
1. Przed rozpoczęciem wyborów do Zarządu, Walne Zgromadzenie ustala liczbę jego członków, zgodnie ze Statutem.
2. Prawo do zgłaszania kandydatów na członków Zarządu służy każdemu z Akcjonariuszy, jednakże w liczbie nie większej niż maksymalna liczba członków Zarządu podlegających wyborowi. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z podaniem krótkiego uzasadnienia, obejmującego w szczególności wskazanie wykształcenia i doświadczenia zawodowego kandydata. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia ustnie do protokołu lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie i że brak jest przeszkód formalnych do kandydowania przez niego na członka Zarządu.
3. Po zgłoszeniu kandydatów następuje zamknięcie listy. Przewodniczący odczytuje listę kandydatów w porządku alfabetycznym i ogłasza głosowanie. Po zamknięciu listy brak jest możliwości zgłaszania kolejnych kandydatur.
4. Głosowanie przy wyborze członków Zarządu jest tajne i odbywa się indywidualnie na każdą osobę. Członków Zarządu wybiera się zwykłą większością głosów. W przypadku większej ilości kandydatów, którzy uzyskali wymaganą większość głosów, niż ustalona liczba członków Zarządu, za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali, w kolejności, największą liczbę głosów "za". Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby ustalonej zgodnie z ust. 1 niniejszego paragrafu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie na kandydatów w jednej uchwale, chyba że którykolwiek z akcjonariuszy się temu sprzeciwi.
XI. ZAMKNIĘCIE OBRAD
§ 19
Z chwilą wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamyka obrady. Zamknięcie obrad kończy posiedzenie Walnego Zgromadzenia.
XII. PROTOKOŁY
§ 20
1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.
2. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu przez notariusza.
XIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 21
1. W przedmiotach nieuregulowanych w Regulaminie mają zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
2. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, Zarząd sporządza jego tekst jednolity przed terminem kolejnego walnego Zgromadzenia. | |
|
