| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2009 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2009-04-29 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | INSTALKRK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Korekta raportu rocznego SA-R za 2008 rok | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Instal Kraków S.A. informuje, że dokonana została korekta raportu rocznego Spółki za 2008 rok opublikowanego w dniu 31.03.2009 roku.
Korekta dotyczy wybranych punktów Sprawozdania z działalności emitenta w 2008 roku oraz punktu I oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania finansowego.
Na stronie internetowej Spółki opublikowany został raport roczny w ostatecznym brzmieniu.
Sprawozdanie z działalności Instal Kraków S.A. w 2008 roku
Punkt 6.1.
Poprzednie brzmienie:
6.1. Umowy kredytowe
Na dzień 31.12.2008 roku Instal Kraków S.A. posiadał podpisane następujące umowy kredytowe:
1. Umowa z Bankiem NORD/LB Braunschweig o kredyt obrotowy krótkoterminowy w wysokości 900 tys. EUR przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 30.11.2009 roku.
2. Umowa z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny Kraków o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w wysokości 10 mln zł, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 23.07.2011 roku.
3. Umowa z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział Korporacyjny Kraków o kredyt obrotowy w wysokości 31 mln zł, przeznaczony na refinansowanie inwestycji z terminem wymagalności 30.04.2010 roku.
Nowe brzmienie:
6.1. Umowy kredytowe
Na dzień 31.12.2008 roku Instal Kraków S.A. posiadał podpisane następujące umowy kredytowe:
4. Umowa z Bankiem NORD/LB Braunschweig o kredyt obrotowy krótkoterminowy w wysokości 900 tys. EUR przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 30.11.2009 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi EURIBOR 3M + marża.
5. Umowa z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny Kraków o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w wysokości 10 mln zł, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności z terminem wymagalności 23.07.2011 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża.
6. Umowa z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział Korporacyjny Kraków o kredyt obrotowy w wysokości 31 mln zł, przeznaczony na refinansowanie inwestycji z terminem wymagalności 30.04.2010 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża.
Punkt 7.2.
Poprzednie brzmienie:
7.2. Udzielone gwarancje
Spółka nie udzielała w 2008 roku gwarancji (również jednostkom powiązanym).
Nowe brzmienie:
7.2. Udzielone poręczenia i gwarancje
Spółka nie udzielała w 2008 roku poręczeń ani gwarancji (również jednostkom powiązanym).
Punkt 23
Poprzednie brzmienie:
23. Program Menadżerski.
Zasady Programu Menadżerskiego opisane zostały w punkcie 12 Dodatkowych informacji objaśniających do sprawozdania finansowego za 2008 rok.
Nowe brzmienie:
23. Program Menadżerski.
Zasady Programu Menadżerskiego opisane zostały w punkcie 12 Dodatkowych informacji objaśniających do sprawozdania finansowego za 2008 rok.
Spółka nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów emerytalnych i pracowniczych, w tym programu akcji pracowniczych, za wyjątkiem powyżej opisanego programu menadżerskiego przeprowadzonego w latach 2006 – 2008.
Dodano punkt 25 w następującym brzmieniu:
25. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
W dniu 15.05.2008 r. Rada Nadzorcza Instal Kraków S.A. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, spółki POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Lubicz 25, numer uprawnień KIBR 1806. (Raport bieżący 22/2008).
Z wybranym podmiotem w dniu 30.05.2008 r. została zawarta umowa obejmującą przegląd jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za pierwsze półrocze 2008 roku, oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za 2008 rok.
Wysokość ustalonego wynagrodzenia z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za pierwsze półrocze 2008 roku wynosi 12,4 tys. zł (12,1 tys. zł za I półrocze 2007 roku), natomiast z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Instal Kraków S.A. za 2008 rok 32,3 tys. zł (31 tys. zł. za 2007 rok).
Spółka nie jest związana z POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie żadnymi innymi umowami.
Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. ładu korporacyjnego
Poprzednie brzmienie:
Raport dotyczący stosowania w Instal Kraków S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2008 roku
Instal Kraków S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dobrepraktyki2007.pdf).
I. Zasady ładu korporacyjnego, które nie były stosowane w Instal Kraków S.A.
Instal Kraków S.A. stosował w 2008 roku wszystkie zasady ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad 20, 27, 28, 39 i 43.
Treść zasady.
Komentarz Instal Kraków S.A. w przypadku zadeklarowania nieprzestrzegania wymienionej zasady.
Dobre praktyki rad nadzorczych
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Uzasadnienie: Przestrzeganie tej zasady w Spółce uniemożliwiłoby akcjonariuszowi większościowemu realizację swojego prawa do umieszczania w Radzie Nadzorczej Spółki liczby osób proporcjonalnej do swojego udziału w kapitałach Spółki, a co za tym idzie, ograniczyłoby możliwość efektywnego sprawowania funkcji nadzorczej przez akcjonariusza większościowego. Nawet gdyby akcjonariusz większościowy wyraził zgodę na posiadanie mniejszościowego udziału w Radzie Nadzorczej Spółki, wymóg niezależności pozostałych Członków Rady, przy określonej maksymalnej liczbie Członków Rady Nadzorczej w Spółce uniemożliwiłby desygnowanie kandydatów do Rady Nadzorczej innym grupom akcjonariuszy związanym ze Spółką.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Uzasadnienie: Spółka podaje do publicznej wiadomości wysokość wynagrodzenia indywidualnie dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. W ocenie Spółki dane w rozbiciu na składniki nie wniosą istotnych informacji w prezentowanych danych.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Uzasadnienie: Dotychczas Spółka nie przewidywała operacyjnej potrzeby istnienia takich komitetów, gdyż ilość spraw rozpatrywanych przez Radę Nadzorczą Spółki powoduje, że nie zachodzi konieczność tworzenia specjalnych komitetów (wszystkie sprawy rozpatrywane są przez całą Radę Nadzorczą). Dodatkowo ze względu na fakt, iż Spółka zadeklarowała nieprzestrzeganie zasady dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej, spełnienie wymogu odnośnie stworzenia komitetów w skład których wchodzi określona liczba niezależnych Członków Rady Nadzorczej jest niemożliwe do zrealizowania.
Być może w przyszłości Spółka rozważy powołanie takich komitetów.
Dobre praktyki zarządów
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Uzasadnienie: Spółka podaje do publicznej wiadomości wysokość wynagrodzenia indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu. Prezentacja indywidualnej wysokości wynagrodzenia w rozbiciu na jego składniki każdego z członków zarządu mogłaby ułatwić konkurencji składanie kadrze managerskiej niezręcznych zapytań ofertowych.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Uzasadnienie: Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu.
Nowe brzmienie:
Oświadczenie o stosowaniu w Instal Kraków S.A. ładu korporacyjnego
Instal Kraków S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (pełna treść zbioru zasad dostępna pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dobrepraktyki2007.pdf).
I. Zasady ładu korporacyjnego, nie stosowane w Instal Kraków S.A.
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
2) życiorysy zawodowe członków organów spółki.
Uzasadnienie: Życiorysy każdego z Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dostępne są w przekazywanych (w momencie powołania danej osoby do organu Spółki) do publicznej wiadomości i umieszczanych na stronie internetowej Spółki raportach bieżących. Spółka nie planuje zamieszczenia szczegółowych życiorysów na stronie internetowej.
5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Uzasadnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem walnego zgromadzenia. Spółka deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej, wystąpi do wnioskującego o przekazanie uzasadnienia wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu.
6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W ramach Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. Ze względu na aktualny proces reorganizacji systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów.
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.
Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 KSH, ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonym przepisie.
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.
Uzasadnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka wystąpi do członków Rady Nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu.
12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach – informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem.
Uzasadnienie: Podanie do publicznej wiadomości przewidywanych kosztów programu motywacyjnego, które są bezpośrednio związane z wynikiem finansowym Spółki za dany rok obrotowy, pozwalałoby na oszacowanie prognozy wyniku finansowego, co byłoby niezgodne z prowadzoną polityką, gdyż Spółka nie przekazuje do publicznej wiadomości prognoz finansowych.
3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy (...)
Uzasadnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie.
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ze względu aktualny proces reorganizacji systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera jedynie te oceny, których sporządzenia wymaga art. 395 § 2 w zw. z art.382 § 3 KSH.
2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. (...).
Uzasadnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Spółka wystąpi do członków rady nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej po ich otrzymaniu.
6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (...).
Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej.
7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu (...).
Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie.
8. W zakresie funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).
Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują żadne komitety.
9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o których mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.
Uzasadnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie.
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
6. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone (…).
Uzasadnienie: Spółka nie ma wpływu na decyzje Akcjonariuszy w tej sprawie, a ponadto zwyczajowo te dni w Spółce różnią się o kilka miesięcy.
| |
|
